业务合并期限与延期 - 首次业务合并期限从2022年3月16日延长至2023年9月16日[8] - 2022年3月8日，股东批准第一次延期，发起人提供442.4015万美元贷款；287.9927万股以每股10美元赎回，信托账户减少2879.927万美元[16] - 2022年9月27日，股东批准第二次延期，发起人提供97.6832万美元贷款；1915.9975万股以每股约10.24美元赎回，信托账户减少1.96121351亿美元[16] - 2023年3月14日，股东批准第三次延期，发起人提供最高34.4781万美元贷款；152.3509万股以每股约10.69美元赎回，信托账户减少1629.0945万美元[16] - 公司需在2023年9月16日前完成初始业务合并，否则将清算并分配信托账户资金[16] 贷款相关数据 - 首次延期贷款金额为4424015美元，每股0.20美元[8] - 首次营运资金贷款最高金额为1000000美元[8] - 首次公开募股前贷款最高金额为300000美元[9] - 第二次延期贷款金额为976832美元，每股0.33美元[10] - 第二次营运资金贷款最高金额为750000美元[10] - 发起人贷款承诺最高金额为1750000美元[10] - 第三次延期贷款最高金额为344781美元，每股每月0.04美元，若使用全部六个月则每股0.24美元[10] 营销费用与收益 - 营销费用为9350000美元，占首次公开募股基础发行总收益的3.5%和承销商超额配售权部分行使所得总收益的5.5%[9] 首次公开募股情况 - 2021年3月16日，公司完成首次公开募股，发售2500万股，每股10美元，总收益2.5亿美元；同时向发起人私募发售54万股，每股10美元，收益540万美元[15] 远期购买合同 - 远期购买合同可发行1000000个单位和250000股A类普通股[8] 合并协议相关 - 公司与XBP Europe达成合并协议，合并后XBP Europe将成为公司全资子公司，公司将更名为XBP Europe Holdings, Inc [18] - 公司最初寻求收购企业价值约5亿 - 12.5亿美元或以上的业务，后因延期和赎回导致信托账户资金减少，与XBP Europe达成企业价值低于该范围的合并协议[21] 目标业务筛选标准 - 公司筛选目标业务的投资标准包括有可持续竞争优势、能产生可预测自由现金流等[21] 合并公平市场价值要求 - 公司初始业务合并的公平市场价值需至少达到签署协议时信托账户资产价值（不含利息税）的80%，XBP Europe的公平市场价值显著超过该比例[23] 目标公司情况 - XBP Europe有超2000个客户，其中许多是长期客户，且有提升财务表现和现金流的计划[22] 股权比例与控制权 - 初始股东及其允许的受让人在特定未来发行后将保留20%的总股权比例，除非B类普通股多数持有人同意放弃调整转换比例[24] - 初始业务合并后，交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权的证券或获得控制权，以避免根据《投资公司法》注册为投资公司[24] 纳斯达克规则要求 - 纳斯达克要求公司遵守目标业务公平市值80%的规则[24] 业务合并失败处理 - 若无法完成初始业务合并，公司将停止运营并清算信托账户[25] 发起人私募购买 - 发起人承诺在初始业务合并完成时，以私募方式购买100万个单位和25万股A类普通股，总收益为1000万美元[26] 管理团队情况 - 管理团队成员在完成初始业务合并前，会根据业务合并进程投入必要时间处理公司事务[29] - 公司认为管理团队的经验和人脉能提供大量潜在业务合并目标[29] 公司优势与特点 - 作为上市公司，公司为目标企业提供了传统首次公开募股之外的选择，交易过程更快捷、成本更低[30][31][32] - 首次公开募股过程比典型业务合并交易过程耗时更长，且费用更高[32] 公司身份状态 - 公司作为“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免，但可能导致证券交易不活跃和价格波动[32] - 公司作为新兴成长型公司的状态将持续至2026年3月16日后的财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）三者中较早发生的日期，或前三年发行超过10亿美元非可转换债务证券的日期[33] - 公司作为较小报告公司的状态将持续至非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过2.5亿美元，或财年总收入超过1000万美元且非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元的财年最后一天[33] - 纳斯达克将公司视为“受控公司”，因其超过50%的董事选举表决权由特定主体持有，公司可选择不遵守某些公司治理要求[33] 业务合并资金来源 - 公司进行首次业务合并的资金来源包括首次公开募股留在信托账户的现金、私募配售单元、1000万美元FPA、证券销售、向目标公司所有者发行股份、向银行或其他贷款人或目标公司所有者发行债务等[34] - 公司可能通过私募发行债务或股权证券筹集额外资金以完成首次业务合并，目标业务规模可能大于现有资金可收购的规模[35] 业务合并其他情况 - 若XBP欧洲业务合并未完成，公司可能联系其他由Cantor赞助的SPAC曾考虑的目标公司[36] - 公司已聘请CF&Co.作为首次业务合并的顾问，完成合并时将支付营销费用，XBP欧洲业务合并中CF&Co.已同意放弃该费用[39] - 完成首次业务合并后一段时间内，公司成功前景可能完全取决于单一业务表现，缺乏业务多元化[41] 信托账户金额情况 - 截至2022年12月31日，信托账户金额约为每股10.53美元；截至2023年3月16日第三次延期后，信托账户金额约为每股10.57美元（不包括信托账户资金可能赚取的利息）[48] 业务合并股东批准情况 - 若发行A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%（公开发行除外），公司进行首次业务合并需获得股东批准[44] - 若公司董事、高级管理人员或大股东（根据纳斯达克规则定义）直接或间接持有目标业务或待收购资产5%或以上权益（或这些人合计持有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股数量或投票权增加5%或以上，公司进行首次业务合并需获得股东批准[44] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，公司进行首次业务合并需获得股东批准[44] 赎回相关情况 - 若根据要约收购规则进行首次业务合并赎回且不进行股东投票，公司初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其各自关联方可以私下协商交易或在公开市场购买股票或公开认股权证，无数量限制[45] - 公司将为公众股东提供机会，在首次业务合并完成时以现金赎回全部或部分A类普通股，赎回价格为首次业务合并完成前两个工作日信托账户中的总金额（包括信托账户资金赚取的利息且未用于支付公司税款）除以当时已发行的公众股数量[48] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且在要约收购期结束前不得完成首次业务合并[51] - 要约收购赎回将以公众股东不提交超过特定数量的公众股为条件，该数量基于公司在首次业务合并完成前或完成时，扣除承销商费用和佣金后，有形净资产至少为5000001美元的要求[51] - 若交易需要股东批准，公司将根据《交易法》第14A条规定，在征集代理投票权时进行赎回，并向美国证券交易委员会提交代理材料[51] - 若不需要股东投票且公司出于业务或其他法律原因不决定召开股东会议，公司将根据《交易法》第13e - 4条和第14E条规定进行赎回，并在完成首次业务合并前向美国证券交易委员会提交要约收购文件[50] 股东相关情况 - 截至2022年12月31日，发起人持有已发行和流通普通股的69.4%，可自行满足法定人数要求并批准初始业务合并[52] - 若寻求股东批准初始业务合并，公众股东及其关联方或一致行动人赎回股份不得超过首次公开发行股份总数的15% [53] - 转让代理机构通常向投标经纪人收取100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[54] - 若初始业务合并未获批准或完成，公众股东无权按比例赎回信托账户资金，公司将返还交付的股票证书[55] - 若在合并期结束时未完成初始业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数[57] - 发起人、高管和董事若在首次公开募股中或之后购买公众股份，在未完成初始业务合并时有权获得信托账户清算分配[57] - 若在合并期结束时未完成XBP欧洲业务合并或其他初始业务合并，预计解散计划的成本和费用以及向债权人的付款将由信托账户外资金和发起人承诺的贷款提供资金[57] - 截至2022年12月31日，若耗尽首次公开募股和私募所得净收益（信托账户存款除外），股东在公司解散时每股赎回金额约为10.53美元[57] - 若公司未完成首次业务合并，公开发行股东可在完成首次业务合并、就章程修正案投票赎回股份、合并期结束未完成业务合并赎回全部公开发行股份这三种情况较早发生时从信托账户获得资金[64] - 若公司未完成首次业务合并，公开发行股份赎回时按比例分配给股东的信托账户资金可能被视为清算分配，股东可能承担第三方索赔责任[62] 信托账户索赔相关 - 公司独立注册公共会计师事务所Withum和首次公开募股承销商未签署放弃对信托账户资金索赔的协议[60] - 无法保证第三方会签署放弃对信托账户资金索赔的协议，或未来不会对信托账户提出索赔[59] 公司资金与费用情况 - 截至2022年12月31日，公司信托账户外可支配资金约为41,200美元，清算相关成本和费用目前估计不超过约100,000美元[61] - 公司每月向发起人支付10,000美元费用，用于办公空间、行政和共享人员支持服务[67] - 公司每月向发起人支付10000美元，用于办公空间、行政和共享人员支持服务[92] 发起人赔偿责任 - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10美元以下或清算时信托账户每股实际金额以下，发起人可能承担赔偿责任[61][63] 公司竞争情况 - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临来自其他实体的激烈竞争，可用财务资源限制其收购大型目标业务的能力[65] 公司报告要求 - 公司注册了单位、公开发行股份和公开发行认股权证，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的合并财务报表[69] - 公司将向股东提供潜在目标业务的经审计合并财务报表，但相关要求可能限制潜在目标业务范围[69] 公司交易与股息情况 - 公司单位、A类普通股和认股权证分别于2021年3月12日、2021年5月3日开始在纳斯达克公开交易，交易代码分别为“CFFEU”“CFFE”和“CFFEW”[93] - 截至2023年3月29日，公司单位有1名记录持有人，A类普通股有3名记录持有人，B类普通股有3名记录持有人，认股权证有2名记录持有人[93] - 公司尚未支付普通股现金股息，且在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付将取决于收入、收益、资本要求和财务状况，由董事会决定[93][94] 信托账户投资变更 - 2023年3月16日，公司指示受托人清算信托账户中的投资，改为将资金存入花旗银行的有息活期存款账户[87][96] - 2023年3月16日公司指示Continental清算信托账户中的投资，将资金存入花旗银行有息活期存款账户[121] - 清算信托账户投资后，首次公开募股和私募所得款项不再投资于美国国债或投资美国国债的货币市场基金[121] 公司其他信息 - 公司执行办公室位于纽约东59街110号，电话号码为(212) 938 - 5000[91] - 据管理层所知，目前没有针对公司、其任何管理人员或董事的未决或预期诉讼[92] - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[121] - 财务报表和补充数据参考报告F - 1至F - 26页[121] - 公司赎回股份可能需缴纳1%的美国联邦消费税[84] - 若未完成XBP欧洲业务合并，公司公共股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.53美元或更少[83]