业务合并条件与期限 - 公司完成初始业务合并时，若发行超20%流通股给目标企业，需获股东批准[78] - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东同意投票支持，还需31.4%（7,221,667股）公众股支持，初始股东持股占比27.1%[79] - 公司需在2023年5月28日前（或按规定延至8月28日）完成业务合并，否则将清算，公众股东每股或仅获10.10美元[88] - 若未在2023年5月28日前（可延至8月28日）完成业务合并，将赎回100%流通公共股并清算，股东可能需承担第三方索赔责任[103] - 公司需在2023年5月28日前（若按规定延长则至8月28日）完成初始业务合并，这可能使潜在目标企业在谈判中占据优势[141] 业务合并风险 - 管理层认为公司持续经营能力存重大疑虑，能否持续经营取决于初始业务合并完成情况[80] - 新冠疫情及其他事件或影响公司寻找初始业务合并目标，增加交易完成难度，还可能影响融资[86] - 公众股东赎回股份可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力，影响业务合并，且赎回后公司有形净资产不得低于5,000,001美元[83] - 若公司改变收购标准或准则，投资者可能缺乏评估潜在目标业务的依据，但仍可赎回或出售股份[91] - 因资源有限和竞争激烈，公司完成初始业务合并难度大，若未完成，公众股东每股或获约10.10美元或更少[94] - 特殊目的收购公司增多，有吸引力的目标减少，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成合并[99,101] - 若需额外融资完成业务合并或支持目标业务运营和增长，可能无法以可接受条件获得，或需重组或放弃交易[102] - 若发行A类普通股或股权关联证券满足特定条件，认股权证行使价格将调整，可能使业务合并更困难[107] - 若发起人不延长完成初始业务合并的期限，公司将停止运营、赎回公共股并清算，权利和认股权证将失效[108] - 公司成功进行业务合并及后续发展依赖关键人员，但无法确保对人员评估正确[112] - 公司关键人员服务的意外流失可能产生不利影响，且业务合并后关键人员角色目前无法确定[113] - 公司可能与任何地理位置或行业的目标企业进行业务合并，但无法确保高管和董事有足够经验和知识做出明智决策[115] - 公司高管和董事可能因个人和财务利益影响目标企业的识别和选择，以及业务合并的决策[119] - 公司高管和董事可能因时间分配、利益冲突等问题对完成业务合并产生负面影响[117] - 公司股东行使赎回权或在要约收购中出售股份的能力，可能使公司无法实现最理想的业务合并或优化资本结构[122] - 公司可能聘请承销商或其关联方提供额外服务，承销商的财务激励可能导致潜在利益冲突[121] - 尽职调查可能无法揭示所有相关信息，或导致公司后续产生重大减值费用或其他损失[133][135] - 若与不符合评估标准的目标企业完成初始业务合并，可能影响合并成功率，股东行使赎回权或使公司难以满足最低净资产等条件，若无法完成合并，股东清算时每股约获10.10美元[137] - 公司可能寻求与财务不稳定或无既定收入、现金流、盈利记录的企业进行业务合并，这可能导致收入、现金流、盈利不稳定或难以留住关键人员[140] - 研究未完成的收购会消耗资源，可能对后续寻找和收购其他业务产生重大不利影响[142][143] - 遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》将需要大量财务和管理资源，可能增加完成收购的时间和成本[144] - 若与外国公司进行业务合并，公司将面临规则、关税、税收、货币波动等多种额外风险[144][146] - 若与美国境外公司进行业务合并，适用法律可能使公司无法执行法律权利，美国投资者也可能难以执行其法律权利[148][149] - 公司必须向股东提供符合GAAP或IFRS的目标企业财务报表，这可能限制潜在目标企业范围[150] - 初始业务合并及其后续结构可能对股东、权利持有人和认股权证持有人不具有税收效率，公司税务义务可能更复杂、繁重和不确定[151] - 与清洁和可持续能源行业企业进行业务合并，公司可能面临市场、客户、成本、竞争等多方面风险[156] - 若公司被视为投资公司，可能需遵守繁琐合规要求，业务活动受限，难以完成业务合并[186] - 董事和高管责任险市场变化，成本增加且可用性降低，可能使公司谈判和完成初始业务合并更困难、成本更高[196] 股东相关权益与限制 - 公众股东仅能通过行使赎回权影响潜在业务合并投资决策，除非公司寻求股东批准[82] - 股东若未收到赎回通知或未遵守程序，股份可能无法赎回[93] - 公司可能要求希望赎回股份的股东遵守特定赎回要求，这可能使股东难以行使赎回权[126] - 公司无指定的最大赎回阈值，即使大量公众股东赎回股份，仍可能完成业务合并，但初始业务合并前或完成时净有形资产至少需5000001美元[125] - 公司初始业务合并若需股东批准，初始股东等可能购买公众股东的股份等，目的包括增加合并获批可能性等，且此类购买会按规定报告[152][153] - 公司可能不举行年度股东大会直至初始业务合并完成，这可能延迟股东选举董事的机会[158] - 投资者仅在行使认股权证发行A类普通股已注册、合格或被视为豁免的情况下才能行使认股权证，公司将努力在初始业务合并后完成相关注册[165][168] - 公司无法保证能按计划完成认股权证相关股份的注册，若出现某些情况可能无法完成[169] - 公司进行业务合并投票时，仅需2300万股公众股中的722.1667万股（约31.4%）投票赞成即可获批[180] - 公司有权在认股权证可执行且到期前赎回未到期认股权证（特定情况除外），赎回价格为每份认股权证0.01美元，前提是参考价值等于或超过每股18美元[181] - 公司可在获得至少多数当时流通的公开认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[171][173] - 公司认股权证协议和权利协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定类型诉讼的唯一专属管辖法院，可能限制持有人选择有利司法管辖区的能力[174] - 公司章程规定特定股东诉讼需在特拉华州衡平法院进行，可能限制股东选择有利司法论坛的能力[190] 公司财务状况 - 截至2022年12月31日，信托账户外可用资金仅630,460美元，已从无担保期票提取806,170美元，期票最高可借850,000美元[97] - 若无法完成初始业务合并，公共股东清算时每股约获10.10美元，特定情况下可能更少[97] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回价格可能低于10.10美元[98] - 2022年2月28日，公司完成2300万股的首次公开募股，单价10美元，总收益2.3亿美元；同时向赞助商出售89万股私募单位，单价10美元，总收益890万美元[215][225] - 首次公开募股和私募完成后，2.323亿美元（每股10.1美元）被存入信托账户；截至2022年12月31日，信托账户总计2.35586028亿美元[217][225] - 2022年全年，公司净收入为59955美元，包括信托账户中持有的有价证券实现收益2228053美元、股息收入1057975美元和运营银行账户利息收入3美元，同时抵消了各项费用[224] - 2021年5月14日（成立）至2021年12月31日，公司净亏损2546美元，包括1600美元的特许经营税费用和946美元的组建成本[224] - 截至2022年12月31日，公司持有630460美元现金用于营运资金，营运资金赤字为2496267美元[225] - 2022年9月26日，公司向赞助商发行无担保本票，可借款最高85万美元；截至2022年12月31日，已提取806170美元[225] - 业务合并和安置服务协议现金成功费为45万美元，取决于业务合并的完成[226] - 承销商有权获得首次公开募股总收益3.50%的递延承销佣金，即805万美元；2022年10月，一名承销商放弃50%的递延承销佣金，金额为362.25万美元；截至2022年12月31日，应付递延承销商费用为442.75万美元[227] - 管理层认为当前流动性状况使公司持续经营能力存重大疑虑[228] 公司业务与运营 - 公司专注于清洁和可持续能源行业收购，但不限于特定行业或地区，业务合并可能受目标业务固有风险影响[109] - 公司面临来自风险投资基金、杠杆收购基金和运营企业等的激烈竞争，财务资源相对有限，可能限制其收购某些大型目标企业的能力[130] - 公司发行了可购买11500000股A类普通股的认股权证、23000000份权利及445000份私人认股权证，发起人持有7666667股创始人股份，这些可能对A类普通股市场价格产生不利影响，使业务合并更困难[132] - 公司单位于2022年2月24日开始公开交易，A类普通股、权利和认股权证于2022年4月18日开始单独交易[211] - 截至2023年3月30日，公司A类普通股、单位、权利和认股权证的登记持有人数量均为1名[212] - 公司尚未支付普通股现金股息，在业务合并完成前不打算支付，未来支付将取决于收入、收益、资本要求和财务状况[213] - 2022年10月12日，公司与Alternus Energy Group Plc签订业务合并协议，将以最多9000万股收购卖方的某些子公司[221] 公司治理与合规 - 公司修订后的公司章程授权发行多达1亿股A类普通股、1000万股B类普通股和100万股优先股，截至2022年12月31日，有6186.5万股授权但未发行的A类普通股[160] - 发行额外A类普通股或优先股可能会大幅减少公众股东权益、导致控制权变更等，发行债务证券也会带来多种风险[162][163] - 纳斯达克可能将公司证券从其交易所摘牌，这会限制投资者交易证券的能力，并使公司面临额外交易限制[176] - 公司初始股东有权在创始人股份从托管中释放前三个月起要求公司登记创始人股份的转售[183] - 私人单位及相关证券持有人有权在公司完成首次业务合并后随时要求公司登记其转售[184] - 公司章程和特拉华州法律中的反收购条款可能抑制收购，限制A类普通股未来价格并巩固管理层地位[189] - 公司将信托账户资金仅投资于美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金，以满足投资公司法规则3a - 1的豁免要求[186] - 公司符合“新兴成长型公司”资格，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，相关豁免将在首次公开募股完成后五年内或不再是“新兴成长型公司”时（以较早者为准）适用[231] - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序有效[235] - 本年报因美国证券交易委员会为新上市公司设立的过渡期，未包含管理层对财务报告内部控制的评估报告或公司注册公共会计师事务所的鉴证报告[237] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[238] - 董事会成员任期至成功完成业务合并时结束[251] - 截至2022年12月31日财年，所有需根据《交易法》第16(a)条提交的表格均已及时提交[252] - 审计委员会由Candice Beaumont、Bradford Allen和Michael Vahrenkamp组成，Bradford Allen任主席[253] - 提名委员会由Candice Beaumont、Bradford Allen和Michael Vahrenkamp组成，负责监督董事提名[256] - 薪酬委员会由Candice Beaumont、Bradford Allen和Michael Vahrenkamp组成，Michael Vahrenkamp任主席[259] - 公司已采用适用于董事、高管和员工的道德准则[262] - 关联方交易定义为单个日历年涉及金额超12万美元且满足特定条件的交易，审计委员会负责审查和批准[274] - 公司不会与发起人、高管或董事关联实体进行初始业务合并，除非获得独立估值意见和多数无利害关系独立董事批准[274] 人员背景与薪酬 - 玛莎·F·罗斯曾在2017 - 2020年担任奥斯汀市住房管理局首席财务官，该机构年收入超5.4亿美元[242] - 尼古拉斯·帕克在清洁技术集团任职期间，其初创客户从投资者处筹集超60亿美元资金[245] - 无高管因服务获得现金补偿，初始业务合并前无其他补偿或费用支付给特定关联方[262] - 初始业务合并前关联方提供的225,000美元贷款将偿还[262] - 初始业务合并完成后，留任管理团队成员可能获得费用，金额将披露[262] - 2022财年薪酬委员会成员无交叉任职情况[263] 股权结构 - 截至2022年12月31日，公司初始股东持有约27.1%已发行和流通的普通股[180] - 公司A类普通股流通股数为2389万股，B类普通股流通股数为766.6667万股[266] - Clean Earth Acquisitions Sponsor, LLC持有89万股A类普通股（占比3.8%）和766.6667万股B类普通股（占比100%），总投票权占比27.1%[266] - Linden Advisors LP持有150万股A类普通股，占比6.3%，总投票权占比4.8%[266] - Saba Capital Management, L.P.持有159.8万股A类普通股，占比6.7%，总投票权占比5.1%[266] - 2021年8月17日，公司发起人以2.5万美元总价（约每股0.004美元）购买575万股创始人股份，2022年2月7日拆分后变为766.6667万股[275] - 创始人股份占发行和流通的B类普通股的100%，预计占首次公开募股后发行和流通股份总数的25%[275] - 完成初始业务合并后，约33%（216.7万股）创始人股份将视为新的未归属股份[275][276] - 未归属创始人股份在特定股价条件和时间范围内满足条件可归属，否则在初始业务合并结束十周年时没收[275][276] 其他风险 - 每个单位包含二分之一可赎回认股权证，可能使公司单位价值低于其他空白支票公司[192] - 若信托账户资金降至每股10.10美元以下且保荐人不履行赔偿义务，独立董事可能不采取法律行动，导致可分配资金减少[193] - 公司同意在法律允许范围内对董事和高管进行赔偿，但可能需有足够外部资金或完成初始业务合并才能履行[195]