公司运营与业务合并基本情况 - 公司为新成立企业，无运营历史和收入，完成初始业务合并存不确定性，若失败将无运营收入[36] - 需在IPO结束后12个月（最多18个月）内完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公众股并清算，公众股东每股可能仅获10.10美元或更少[46] - 业务合并完成需满足多项条件，如公司净有形资产不少于5000001美元等[67] - 业务合并协议各方可在法律允许范围内部分或全部放弃成交条件[68] - 公司不局限于特定行业评估目标业务，股东难以确定目标业务的优缺点和风险[70] - 公司可能在管理层专业领域之外寻求业务合并机会，可能无法充分评估风险，导致股东股份价值下降[73] - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证的收益完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响经营业绩和盈利能力[84] 业务合并相关投票与股份情况 - 若寻求股东对初始业务合并的批准，除创始人股份外，还需461,562股（约7.72%）公众股投票赞成，初始股东持有约47%已发行普通股[38] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，赞助商等可能购买公众股或认股权证，影响投票结果并减少公众流通股数量[47][48] - 股东未收到要约或未遵守程序，公开发行股份可能无法赎回[49] - 初始股东同意在初始业务合并完成时放弃创始人股份和公开发行股份的赎回权，若未在规定时间内完成合并，信托账户中私募认股权证出售所得将用于赎回公开发行股份[191] - 创始人股份持有者同意投票支持首次业务合并，且不赎回相关股份[210] - 若提交首次业务合并供股东投票，发起人、高管和董事同意投票支持[202] 业务合并时间延长情况 - 公司可将完成业务合并的时间最多延长6次，每次1个月，无需股东投票或提供赎回权，首次延期已在2023年2月8日完成，赞助商存入13.5万美元[39] - 2023年2月8日公司向发起人发行13.5万美元延期票据，3月3日发行81万美元第二延期票据，用于延长合并期[109] 公众股赎回影响 - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力，难以达成初始业务合并，且赎回后每股价值会受递延承销佣金影响[41][43] - 大量公众股赎回可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构，增加初始业务合并失败概率[42][44] - 若无法完成初始业务合并，公开发行股东每股赎回金额约为10.10美元，某些情况下可能更少，权利和认股权证将失效[51] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.10美元，某些情况下可能更少，权利和认股权证将失效[77] - 若拟议的业务合并未获批准，试图赎回公众股份的投资者在收购失败后，需等公司归还证券才能出售，期间股价可能下跌[102] - 公司没有规定最大赎回阈值，但赎回公众股份的金额不会使合并前后的有形净资产低于5000001美元[107] - 若赎回股份的现金加上满足初始业务合并现金条件所需金额超过可用现金，公司将不完成合并或赎回股份，而是寻找其他业务合并机会[108] 公司财务状况与资金问题 - IPO净收益中仅146.8333万美元现金留存在信托账户外用于支付发行成本和营运资金，可能不足以支持公司运营18个月[52] - 完成初始业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等，对财务状况和股价产生负面影响[53] - 第三方索赔可能导致信托账户资金减少，股东每股赎回金额低于10.10美元，且无法保证保荐人能履行赔偿义务[55] - 董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给股东的资金减少[57] - 向股东分配信托账户资金后申请破产，法院可能追回款项，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[58] - 向股东分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[59] - 2022年2月9日，公司完成2020万股单位的首次公开募股，发行价每股10美元，总收益2.02亿美元；同时完成647万份私募认股权证的私募配售，每份1美元，总收益647万美元[137][143] - IPO和私募配售完成后，2.0402亿美元存入信托账户，146.8333万美元留作支付发行成本和营运资金[137][143] - 2022年2月9日IPO交易成本达2919.2787万美元，包括承销费、递延承销费等多项费用[138][143] - 截至2022年12月31日，公司现金19.1103万美元，预付款项28.4597万美元，信托账户现金和有价证券2.06879903亿美元，流动负债43.7158万美元，递延承销佣金707万美元，认股权证负债58.942万美元[141] - 2022年公司净收入660.4155万美元，包括形成和运营费用170.5315万美元，认股权证负债公允价值变动收益519.1127万美元等[142] - 2021年公司净亏损9963美元，均为形成和运营费用[142] - 2022年经营活动净现金使用量为109.5955万美元，2021年8月6日至12月31日为1美元[143] - 2022年和2021年8月6日至12月31日，投资活动净现金使用量分别为2.0402亿美元和0美元[143] - 2022年全年，融资活动提供的净现金为2.05641685亿美元，主要来自出售单位和私募认股权证所得的2.0847亿美元，部分被偿还关联方本票的24.2801万美元和支付的发行成本298.5514万美元所抵消[144] - 截至2022年12月31日，信托账户外的现金为19.1103万美元，公司打算用这些资金来识别和评估目标企业等[144] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延折扣，总计707万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户中的资金支付给承销商[147] - 公司每月需向发起人支付1万美元的办公室租金、水电费以及秘书和行政支持费用，从2022年2月9日开始产生，直至完成首次业务合并或清算[146] - 公司将单位基础的认股权证和私募认股权证作为负债按公允价值计量，并在每个报告期调整至公允价值[148] - 2022年12月31日，可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列示，不计入股东权益部分[149] - 由于可能赎回的普通股不参与计算，且认股权证行使具有或然性，稀释后每股净亏损与基本每股净亏损相同[150] - 截至2022年12月31日，公司不受任何市场或利率风险影响，IPO净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[153] - 公司可能无法获得额外融资完成初始业务合并或支持目标业务运营增长，若无法完成，公众股东清算时每股约获10.10美元[113] 法规与政策影响 - 为避免被认定为投资公司，公司投资证券占非合并基础上总资产（不含美国政府证券和现金项目）比例不能超40%[61] - 若被认定为投资公司，公司完成初始业务合并或受阻碍，清算时公众股东每股约获10.10美元[61] - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布相关规则提案，若通过可能影响公司业务合并能力并增加成本和时间[63] - 联邦代理规则要求提供目标业务财务报表，可能限制潜在目标业务范围[114][115] - 1996年《国家证券市场改进法》虽使公司证券为“受涵盖证券”，各州不得监管其销售，但怀疑欺诈时可调查，若发现欺诈可监管或禁止销售[101] - 遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》可能增加公司完成首次业务合并的难度、时间和成本[121] 公司治理与人员相关 - 公司有8位董事，包括Zachary Wang、Cathryn Chen等，董事任职相关规定由公司章程决定[163][176] - Zachary Wang自2021年8月起担任首席执行官和董事长，曾参与Digital Ocean等公司投资，Boxed在2021年SPAC收购估值9亿美元，Netskope最后一轮H轮融资估值75亿美元，TradeShift最近一轮IPO前融资估值27亿美元[163] - Cathryn Chen自2023年4月起担任首席财务官，MarketX Inc.完成超2.5亿美元的一级和二级IPO前交易，MarketX投资和交易的公司总市值超5000亿美元[164] - Yida Gao自2023年4月起担任首席运营官，曾在管理资产超250亿美元的New Enterprise Associates工作，执行超150亿美元的交易[166] - Sam Yam是Patreon联合创始人兼总裁，Patreon最新F轮融资估值超40亿美元[168] - Alec Hartman联合创立的DigitalOcean在2021年上市，初始市值约50亿美元[174] - 纳斯达克上市标准要求多数董事为独立董事，公司董事会确定Sam Yam、Max Baucus、Paul Asquith和Alec Hartman为独立董事[178] - 公司官员由董事会任命，服务期限由董事会决定[176] - 董事会有权根据章程任命合适人员担任相关职务[177] - 独立董事将定期举行只有他们参加的会议[178] - 公司董事会设有审计、提名与公司治理、薪酬三个常设委员会，各委员会成员均为独立董事[180][181] - 审计委员会负责任命、监督会计师事务所等多项职责，薪酬委员会负责审查和批准高管薪酬等事务，提名委员会考虑股东推荐的董事候选人[182][184][186] - 公司管理层成员无义务向公司提供潜在业务合并机会，高管和董事在业务活动中可能存在利益冲突[190] - 公司于2022年2月7日采用适用于董事、高管和员工的道德准则，并将在8 - K表格的当期报告中披露准则的任何修订或豁免情况[189] - 公司未正式设定董事必须具备的具体最低资格或技能，董事会在确定和评估董事候选人时会考虑教育背景等多方面因素[187] - 截至2022年12月31日财年，公司高管、董事和超10%实益拥有人遵守了Section 16(a)申报要求[204] - 所有董事和高管作为一个团体实益拥有5,050,000股公司普通股，占比46% [209] - 公司与高管和董事签订赔偿协议，并购买责任保险[203] - 公司不禁止与发起人、高管或董事关联公司进行首次业务合并，需获独立意见[201] - 审计委员会将对发起人、高管、董事及其关联方的付款进行季度审查[216][218] - 公司需审计委员会批准与关联方的交易，避免利益冲突[217] 公司股份与证券相关 - 公司章程授权发行最多5亿股A类普通股、5000万股B类普通股和500万股优先股，分别有4.79497亿股和4495万股A类和B类普通股已授权但未发行[74] - 发行额外普通股或优先股可能会大幅稀释投资者股权，使普通股股东权利处于次要地位，导致控制权变更，影响市场价格[76] - 公司可在至少50%已发行在外的公开认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款，如提高行权价格、缩短行权期等[103] - 公司可在至少50%已发行在外的权利持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改权利条款，如减少行使权利时可购买的A类普通股数量[104] - 当A类普通股最后报告的销售价格在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18美元（经调整），公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回未到期认股权证[104] - 公司可能发行票据或其他债务证券以完成初始业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响，进而影响股东投资价值[105] - 若满足特定条件，认股权证行使价格和赎回触发价格将调整，可能使完成初始业务合并更困难[116] - 公司无义务对认股权证进行净现金结算，认股权证可能到期无价值[116] - 若发起人发行的可转换票据被持有人转换，公司股东将面临额外股权摊薄[110] - 2021年8月7日，公司向发起人发行575万股创始人股份，总价2.5万美元，后发起人forfeited 70万股，目前持有505万股[137] - 创始人股份将存入托管账户，在特定条件满足前不得转让，若A类普通股收盘价在初始业务合并30天后的任何30个交易日内有20个交易日达到或超过12美元，创始人股份将不再受转让限制[192][193] - 2021年8月7日，公司向发起人发行575万股创始人股份，总价2.5万美元，约每股0.0043美元，预计占发行后普通股的20%[213] - IPO完成时，公司私募647万份认股权证，每份1美元，总收益647万美元[213] - 2022年12月31日，公司无授权发行股权证券的薪酬计划[212] 公司外部风险 - 新冠疫情可能对公司业务合并及目标业务运营产生重大不利影响[69] - 与美国境外公司进行业务合并，公司将面临多种额外风险，如法规、汇率、通胀等问题，可能影响运营[86] - 若在业务合并后运营所在国家发生社会动荡、政策变化等政治事件，可能对公司业务产生负面影响[87] - 许多国家法律体系不完善，公司在当地寻求和执行法律保护可能困难，影响运营和财务状况[88] - 若与美国境外公司合并，适用法律可能使公司无法执行法律权利，导致业务和资本损失[89] - 若美国与外国政府关系恶化，可能使潜在目标业务或其产品服务吸引力下降[90] - 若未来以外国货币支付股息，美国股东纳税金额可能高于实际收到的美元金额[91] - 业务合并后，多数董事和高管可能居住在美国境外，资产也可能位于境外，美国投资者执行法律权利可能困难[93] - 业务合并后，公司运营和前景将在很大程度上受所在国家经济、政治和法律政策影响[94] - 亚太地区许多经济体面临通胀压力，政府采取的控制措施可能导致公司盈利能力下降[96] 公司上市相关 - 公司需维持一定财务、分销和股价水平，以及至少400名证券持有人，才能在纳斯达克继续上市；初始业务合并后，需满足更严格的上市要求，如公开发行股票价格至少每股4美元，至少400名整手股票持有人，且至少一半持有人持有的A类普通股价值至少2500美元[101] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，公司证券可能在场外市场交易，会面临市场报价有限、流动性降低等不利后果[101] 公司协议与文件相关 - 与IPO相关的部分协议（除认股权证协议和投资管理信托协议）可不经股东批准修改[110] - 完成初始业务合并前修改公司章程需至少50%普通股股东批准，修改认股权证协议需至少50%公开认股权证持有人投票[109] - 公司章程中与首次业务合并前活动相关的条款，经至少三分之二出席并投票的普通股持有人批准可修改；信托协议相关条款经50%普通股持有人批准可修改[127][128] - 2022年2月7