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HWH International(HWH) - 2024 Q1 - Quarterly Report

财务业绩 - 公司2024年第一季度总营收为286,110美元,2023年同期为200,562美元;2024年第一季度净亏损1,336,519美元,2023年同期净利润为171,849美元[148] - 2024年第一季度会员销售占营收约0%,2023年同期为6%;食品和饮料销售分别占100%和94%[149] - 2024年第一季度韩国和新加坡营收占比分别为4%和96%,2023年同期分别为13%和87%[150] - 2024年第一季度产品和会员退货约为0美元,2023年同期为1,162美元[156] - 2024年第一季度食品和饮料业务收入为286,110美元,2023年同期为187,776美元[158] - 成本收入从2023年第一季度的77,769美元增至2024年第一季度的122,813美元[164] - 销售佣金从2023年第一季度的11,868美元降至2024年第一季度的 - 234美元[165] - 运营费用从2023年第一季度的736,391美元增至2024年第一季度的1,495,383美元[166] 成员情况 - 截至2024年3月31日,公司有9,811名创始成员,创始成员总数上限为10,000人[141] 现金与负债 - 公司现金从2023年12月31日的22,505,969美元降至2024年3月31日的999,506美元,负债从4,372,803美元增至5,526,158美元[170] - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为638,210美元,2023年同期为提供净现金262,251美元[174][175] - 2024年第一季度投资活动净现金使用量为252,072美元,2023年同期为8,227美元[174][176] - 2024年第一季度融资活动提供净现金749,948美元,2023年同期为使用净现金182,730美元[174][177] 费用支付与清偿 - 2022年2月3日,公司支付现金承销折扣每单位0.20美元,共计1,725,000美元[178] - 承销商有权获得递延费用每单位0.35美元,共计3,018,750美元,2024年1月9日业务合并完成后,公司以325,000美元现金、149,443股普通股和1,184,375美元本票全额清偿[179] 业务合并 - 2023年8月1日,公司股东批准业务合并,根据合并协议,HWH与Merger Sub并入Alset,HWH作为存续公司,Alset更名为“HWH International Inc.”[180][181] 内部贷款与外汇影响 - 2024年3月31日和2023年12月31日,公司新加坡与韩国之间的内部贷款分别约为270万美元和210万美元,预计2024年外汇汇率波动仍会影响经营结果[187] 公司类型与准则豁免 - 公司为“新兴成长型公司”,可利用JOBS法案中的某些豁免规定,延迟采用某些会计准则[188] 财务报告内部控制 - 截至2023年12月31日,公司因员工缺乏美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告经验,未保持有效的财务报告内部控制,构成重大缺陷,计划聘请更多有相关经验的合格人员[193] 协议终止 - 2023年7月30日,公司与Meteora相关方签订的认购协议终止[185]