公司基本信息 - 公司为空白支票公司，成立于2020年7月8日，目的是进行业务合并[13] 业务合并计划 - 公司拟用IPO和私募所得现金、业务合并售股所得、向目标公司所有者发行股份或债务等方式完成初始业务合并[13] - 公司关注医疗行业目标，股权价值约3 - 10亿美元，也探索其他行业和地区的目标[13] - 公司拟用IPO和私募所得现金、出售股份所得、向目标方发行股份或债务等完成首次业务合并，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司合作[53] - 公司可使用现金、债务或股权证券等完成首次业务合并，有灵活性定制对价，但未采取措施确保第三方融资[51] 业务合并进展 - 2023年3月31日，公司签订TruGolf业务合并协议[13] - 2023年3月31日，公司与TruGolf达成合并协议，合并后TruGolf将成为公司全资子公司，合并后公司将更名为“TruGolf, Inc.”[18] - 公司于2022年9月26日终止与Chijet的业务合并协议，无需支付罚款[37] 公司运营情况 - 截至2023年3月31日，公司未开展运营，所有活动与成立、IPO及寻找目标公司有关[13] - 公司最早在业务合并完成后产生运营收入，会从信托账户现金和有价证券获得利息形式的非运营收入[13] 合并延期情况 - 首次延期将初始合并期从2022年10月29日延至2023年1月29日，发行两张总本金126.5万美元的期票[7] - 第二次延期将完成初始业务合并的日期从2023年1月29日延至2023年7月29日，发行一张本金30万美元的期票[10] - 公司初始合并期为首次公开募股结束后的12个月，即至2022年10月29日，有能力最多两次延长合并时间，每次3个月，共最多可延长至18个月完成业务合并[73][74] - 为延长首次业务合并时间，赞助商或其关联方需在适用截止日期前5天通知，并在截止日期或之前向信托账户存入最多126.5万美元（每股0.10美元），若延长6个月则最多存入253万美元（每股0.20美元）[74] - 2022年10月19日，为实现第一次延期，126.5万美元存入信托账户，初始合并期从2022年10月29日延长至2023年1月29日，现公司有至2023年7月29日完成业务合并的时间[74] 股权转换与发行 - 2022年特别会议上，所有已发行和流通的B类普通股按1:1转换为A类普通股，取消316.25万股B类普通股，发行316.25万股A类普通股[7] - IPO完成时，向I - Bankers发行10.12万股A类普通股[10] - 2021年10月29日完成首次公开募股，发行1265万股，每股10美元，私募51.95万股，总收益519.5万美元，交易成本728.25万美元，IPO结束后存入信托账户1.27765亿美元[14] - 截至2023年3月31日，已发行和流通的A类普通股为461.341万股[16] - 2021年3月，公司向初始股东发行287.5万股创始人股份，总价5万美元，约0.017美元/股，预计占IPO完成后流通股的20%；2021年10月，进行0.1比1的B类普通股股票股息分配，发起人持有316.25万股创始人股份[158] - 2022年12月23日，B类普通股股东将316.25万股B类普通股按1比1转换为A类普通股[159] - 发起人购买40.65万个私募单位，总价406.5万美元；I - Bankers购买11.3万个私募单位，总价113万美元[159] - 截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司应付发起人及其关联方贷款分别为186.5万美元和50万美元[160] - 2022年10月15日，公司就第一次延期向发起人两个关联方发行无息第一发起人附属票据；10月19日，126.5万美元存入信托账户[160] - 2023年2月9日，公司就第二次延期向发起人一个关联方发行无息第二发起人附属票据，每月存入信托账户5万美元；截至3月31日，已存入10万美元，后续又存入10万美元[160] - 为资助初始业务合并交易成本，发起人等可能提供最高150万美元的营运资金贷款，可按10美元/单位转换为私募等价单位[161] 财务状况 - 截至2023年3月31日，资产负债表上可用现金为59.5536万美元，包括从信托账户分配用于纳税的55.4873万美元，营运资金赤字为217.9125万美元[15] - 截至2023年3月31日，公司用于首次业务合并的可用资金约为916.08万美元，前提是无进一步赎回，并扣除应付所得税和442.75万美元营销费用[50] 合并协议条款 - 合并对价最高可达1.25亿美元，包括8000万美元基础对价和最高4500万美元受限股，受限股将存入托管账户，若未达成某些里程碑将被没收[19] - TruGolf股东将450万股普通股存入托管账户，受限股分为三批，根据不同年份的综合总收入、A类普通股成交量加权平均价格或合格特许经营地点数量决定是否没收[20][21][22] - 合并协议包含公司和TruGolf的陈述和保证，许多陈述和保证受重大性或重大不利影响限制[23] - TruGolf合并协议需获双方股东批准，公司将准备并提交TruGolf委托书征求股东投票，TruGolf也将征求其股东投票[26] - 合并完成后，公司董事会将由7人组成，4人由TruGolf指定，3人由双方共同商定，且至少4人为独立董事[26] - 公司将采用股权激励计划，授予股份数量为合并完成后已发行和流通普通股总数的10%[26] - 完成合并需满足多项条件，包括获得股东批准、反垄断等待期届满、政府和第三方同意等，且合并后公司需有至少500.0001万美元的有形净资产和至少1000万美元的现金[27] - TruGolf合并协议可在特定情况下于合并完成前终止，如未满足或放弃合并条件、政府禁令、一方违约等[29] - TruGolf和卖方代表放弃对信托账户资金的权利和索赔[30] - 特定TruGolf股东签订投票协议，同意投票支持合并协议和业务合并，并提供代理投票[33] - 特定TruGolf股东签订锁定协议，对作为合并对价收到的受限证券在一定期限内限制转让，50%受限证券的限制期至最早满足特定条件时结束，另50%受限证券的限制期至较早的特定时间结束[34] - 公司与TruGolf相关方签订非竞争和非招揽协议，限制期为交易完成后两年[35] - 公司、TruGolf和赞助商签订支持协议，赞助商同意投票支持合并协议并限制证券转让[36] 上市与转板 - 2023年2月17日，公司公众股和认股权从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场[17] 股东赎回 - 初始合并期延长至2023年7月29日，2022年特别会议上，1181.979万股公众股股东行使赎回权，约1.21亿美元从信托账户取出，所有B类普通股股东将其转换为A类普通股[16] - 信托账户初始约为每股10.10美元，公司将为公众股东提供在完成首次业务合并时赎回A类普通股的机会[65] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东不投标超过指定数量的公众股等条件[67] - 若寻求股东批准首次业务合并，需多数已发行普通股投票赞成，初始股东等已同意投票支持[68] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方等赎回股份不得超过首次公开募股出售股份的15%[69] - 公司可能要求行使赎回权的公众股东在指定日期前向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[70] - 过户代理人通常向投标经纪人收取100美元费用，是否转嫁给赎回持有人由经纪人决定[70] - 公司的赎回程序与许多空白支票公司不同，要求在会议前进行实物或电子交付以确保赎回选择不可撤销[70][71] - 公司发起人、高管、董事及其关联方预计可能私下协商购买股份，目的可能是增加首次业务合并获批可能性等[63][64] - 若进行私下购买，将仅联系有意赎回股份或投票反对首次业务合并的潜在出售股东，且购买需符合相关法规[64] - 公司将根据多种因素决定是否寻求股东对拟议首次业务合并的批准或进行要约收购[66] - 若无法在合并期内完成业务合并，公司将停止运营，10个工作日内赎回100%流通公众股，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去最多5万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通公众股数量，之后进行解散和清算[74][75] - 初始股东、高管和董事等已放弃在未完成初始业务合并时对创始人股份、私募股份或代表股份的清算分配权，但收购的公众股除外[76][77] - 截至2023年3月31日，公众股东每股赎回金额约为10.83美元，但实际赎回金额可能大幅低于此数[78] - 赞助商同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10.10美元或清算时信托账户实际每股金额（若因信托资产价值降低而低于每股10.10美元）时承担责任，但某些情况除外[81] - 公司将从首次公开募股收益中获得最多约50万美元用于支付潜在索赔，若清算后索赔准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能需对债权人索赔负责[82] - 若发行费用超过50万美元的估计，公司将用非信托账户资金支付超额部分，相应减少非信托账户资金；若低于估计，非信托账户资金将相应增加[82][83] - 根据特拉华州法律，若公司遵循特定程序，股东对清算分配的责任限于其按比例分担的索赔或分配给股东的金额，且在解散三周年后责任将被免除[83] - 若未在合并期内完成初始业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，扣除最多5万美元利息用于支付解散费用）除以已发行公众股份数量，赎回后将解散清算[84] 公司优势与风险 - 公司作为上市公司，为目标企业提供了替代传统IPO的途径，认为业务合并更快捷且成本更低[45][46][47] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，将持续至2026年10月29日后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或发行超过10亿美元非可转换债务证券等情况较早发生时[48] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，将持续至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元等情况发生时[48] - 公司发售的单位由一股A类普通股和一项权利组成，权利可在初始业务合并完成时获得十分之一股A类普通股[49] - 纳斯达克规则要求初始业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值的80%，公司认为TruGolf符合该要求[41] - 公司完成的首次业务合并中需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[57] - 完成首次业务合并后一段时间内，公司成功前景可能完全取决于单一业务表现，缺乏业务多元化[58] - 公司评估目标业务管理团队可能不准确，未来管理团队能力不确定，关键人员是否留任待定[59] - 公司可能根据法律、规则或自身原因寻求股东对首次业务合并的批准，不同交易类型对股东批准要求不同[61] - 公司在识别、评估和选择目标企业时面临激烈竞争，竞争对手包括其他空白支票公司、私募股权集团等，公司获取大型目标企业的能力受可用资金限制[87] 公司人员与管理 - 公司管理层团队虽无固定工作时长要求，但会在完成初始业务合并前投入必要时间[44] - 公司目前有两名高管，在完成初始业务合并前不打算聘请全职员工，与员工关系良好[88] - 公司有7位董事和高管，包括首席执行官兼董事长Humphrey P. Polanen、首席财务官Weixuan Luo等[131] - 2017年8月，Weixuan Luo因违反审计标准被PCAOB纪律处分并罚款，2019年其公司被CBA censured并罚款5000美元，还被要求支付8712.5美元法律费用；同年12月，FBA对其罚款1000美元并要求支付70.48美元法律费用[136] - 2016年8月，Capital Advisors LLC起诉Weixuan Luo等，2022年4月法院判决驳回对她的所有指控[136] - 公司有6位董事，董事会分为两类，每年选举一类，任期两年[137] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[137] - 董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会[138] - 公司每月向首席财务官Weixuan Luo支付5000美元服务费，自2020年8月1日起开始支付，完成初始业务合并或清算后将停止支付[142][145][146] - 公司将在业务合并完成后10天内向高管和董事发行总计300,000股合并后股份，锁定期和注册权与创始人股份相同[146] - 审计委员会成员包括Wanlei Miao、HongLiang Ren和John Chiang，John Chiang担任主席，需至少三名独立成员，且每位成员需具备财务知识，John Chiang符合“审计委员会财务专家”定义[139] - 薪酬委员会成员包括HongLiang Ren和John Chiang，John Chiang担任主席，需至少两名独立成员[140] - 公司打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会，目前无常设提名委员会，独立董事可推荐董事候选人[143] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德准则，相关文件已作为IPO注册声明的附件提交[144] - 2022年和2023年3月31日止年度，除Humphrey J Polanen提交一份延迟的Form 3外，公司高管、董事和持股超10%的实益拥有人按规定及时提交了所有适用报告[145] - 审计委员会每季度审查向公司发起人、高管或董事及其关联方的所有付款，初始业务合并前的付款使用信托账户外的资金[146] - 公司董事会确定Tina Spires、HongLiang Ren、Wanlei Miao和John Chiang为符合纳斯达克上市标准和SEC规则的独立董事[165] 信息披露与报告 - 公司需按《交易法》要求提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表，还需向股东提供潜在目标企业的经审计财务报表[89] - 公司将在2023年3月31日结束的财年评估内部控制程序，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件时，才需对内部控制程序进行审计[89] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：2026年10月29日后的财年最后一天、年总收入至少达到12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在9月30日超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务[8