股东与股权结构 - 初始股东持有公司70.5%已发行和流通的普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[152] - 初始业务合并前，只有创始人股份持有人有权投票决定公司是否继续在开曼群岛以外的司法管辖区运营，该条款需90%以上普通股股东通过特别决议才能修改[152] - A类普通股持有人在首次业务合并前无权就董事任命等事项投票[198] - 授予初始股东和私募单位持有人注册权或使首次业务合并更难完成，且未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[197] - 截至2022年12月31日，单位持有人记录为2个，A类普通股、B类普通股和认股权证持有人记录各1个[213] 初始业务合并风险 - 公司初始业务合并需向股东提供目标企业财务报表，可能导致失去与部分目标企业进行有利交易的机会[154] - 遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》可能增加初始业务合并的难度、成本和时间[155] - 完成初始业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等操作，对财务状况和证券价格产生负面影响[156] - 收购候选人的关键人员可能在初始业务合并完成后辞职，影响合并后业务的运营和盈利能力[158] - 公司初始业务合并后可能无法维持对目标企业的控制，新管理层可能不具备盈利运营业务的能力[159] - 若与美国以外的公司进行初始业务合并，公司将面临跨境业务合并和国际运营的额外风险[163] - 公司可能在初始业务合并时进行重新注册，这可能导致股东或权证持有人被征税[166] - 若无法在延长期内完成业务合并，将停止运营，100%赎回流通在外的公众股份，经股东和董事会批准后解散清算[219] 法律法规与合规风险 - 公司需遵守不断变化的法律法规，这增加了成本和违规风险[168] - 公司证券为受保护证券，州政府一般无权监管，但怀疑欺诈时可调查和限制销售[183][184] - 公司在开曼群岛注册，投资者保护权益可能受限，美国联邦法院执行判决难度大[186][187][188] - 公司章程条款可能抑制收购，影响A类普通股价格并巩固管理层地位[189] - 公开发行投资可能导致不确定的美国联邦所得税后果[189][190] - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可选择推迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长型公司不可比[229] - 新兴成长型公司的豁免规定将在首次公开募股完成后五年内或公司不再是“新兴成长型公司”时（以较早者为准）适用[229] 市场与证券风险 - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，这会限制投资者交易并带来不利后果[182] - 公司证券目前无市场，且市场可能无法形成或持续，影响证券流动性和价格[185] - 公司需维持一定财务、分配和股价水平以保持在纳斯达克上市，初始业务合并时要求更严格，如股东权益至少500万美元，股价至少4美元/股[182] - 经至少50%流通在外的公开认股权证持有人批准，公司可不利修改认股权证条款[191] - 认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区联邦地方法院为专属管辖法院，可能限制持有人选择有利司法管辖区的能力[192] - 公司可在特定条件下以每股0.01美元赎回未到期认股权证，可能使认股权证变得毫无价值[194] - 公司发行的认股权证可能对A类普通股市场价格产生不利影响，增加完成初始业务合并的难度[195] - 每个单位包含半份认股权证，可能使公司单位价值低于其他特殊目的收购公司[196] - 若满足特定条件，认股权证的行使价格和赎回触发价格将进行调整，可能使公司难以与目标企业完成初始业务合并[196] - 认股权证行权需注册或符合豁免条件，否则可能无价值且到期作废，公司将努力在首次业务合并后20个工作日内提交注册声明修正案或新注册声明，并在60个工作日内使其生效[199] 公司运营风险 - 汇率波动和货币政策会影响公司在国际市场的业务，当地货币贬值会对公司净资产和分配产生不利影响[170] - 公司运营依赖少数关键人员，他们的流失可能对公司运营和盈利产生负面影响[174] - 公司关键人员可能与目标企业达成协议获取补偿，这可能导致利益冲突[176] - 公司董事和高管有其他业务，时间分配冲突可能影响公司完成初始业务合并[177] - 公司董事和高管可能有其他信托或合同义务，导致业务机会分配的利益冲突[178] - 公司公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能需低价出售证券[181] - 公司为空白支票公司，无运营历史和收入，无法评估实现业务目标的能力，若无法完成首次业务合并将无法产生运营收入[201] - 不应依赖管理团队及其关联方的过往业绩来判断公司未来表现[202][203][204] - 截至2022年12月31日，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，可能影响财务结果报告的准确性和及时性，进而影响投资者信心和业务运营[205] - 因财务报告内部控制重大缺陷、认股权证和公众股份会计处理变更等事项，公司可能面临诉讼或其他纠纷[205] - 网络攻击可能导致公司信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失，公司作为早期阶段公司可能缺乏足够保护[206] - 公司为新兴成长型和小型报告公司，新兴成长型身份最长持续五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，次年12月31日起将失去该身份；小型报告公司身份持续至满足特定市值和营收条件为止[207] 公司业务与财务状况 - 公司计划专注于以色列科技行业寻找业务合并目标，包括网络安全、汽车技术等领域[218] - 2021年3月23日完成首次公开募股，发售3000万个单位，每个单位10美元，总收益3亿美元；4月7日行使超额配售权，额外发售2369251个单位，收益23692510美元；同时完成私募配售103万个单位，收益1030万美元；发售单位净收益3.237亿美元存入信托账户[218] - 截至2022年12月31日，公司自成立以来主要围绕组建、上市准备和寻找业务合并目标开展活动，尚未开展运营和产生营业收入，预计完成首次业务合并后产生运营收入[220] - 2022年全年净收入约1060万美元，主要包括衍生认股权证负债公允价值变动产生的约750万美元非现金收益和信托账户投资收益约450万美元，部分被约140万美元的一般及行政费用抵消[220] - 2021年1月8日（成立）至12月31日，净收入约500万美元，主要包括衍生认股权证负债公允价值变动产生的约690万美元非现金收益和信托账户投资收益约2.4万美元，部分被与衍生认股权证负债相关的约84.5万美元发行成本和约100万美元的一般及行政费用抵消[220] - 截至2022年12月31日，公司现金为110万美元，上市前流动性来源为发起人购买股份、私募配售和贷款，目前无未偿还的营运资金贷款[221] - 管理层认为强制清算和解散对公司持续经营能力产生重大怀疑，财务报表未对可能的清算情况进行调整[221] - 公司每月需向Sagara Group, LLC支付10000美元用于办公场地、公用事业及秘书、行政和支持服务，费用从2021年3月23日开始产生，直至业务合并完成或公司清算[222] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计11329238美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[222] - 截至2022年12月31日和2021年，32369251股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[225] - 公开发行（包括超额配售单位销售）和私募配售发行的认股权证可购买总计16699626股普通股，在计算摊薄每股收益时不考虑其影响[226]