首次公开募股及私募情况 - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位售价10美元，总收益2.3亿美元[17] - 首次公开募股结束同时，公司向赞助商私募出售735万份认股权证，每份1.5美元，总收益650万美元[18] - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元，其中递延承销佣金约810万美元[122][128] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募735万份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[120][129][140] - 承销商获45天选择权，可按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多300万份额外单位，该选择权于2020年12月28日全部行使[146] - 承销商有权获得首次公开发行总收益2.0%的现金承销折扣，即总计460万美元；承销商代表有权获得首次公开发行总收益3.5%的递延费用，约为810万美元[147] 资金存储与使用 - 总计2.3亿美元（首次公开募股收益2.2265亿美元和私募认股权证出售收益735万美元）存入信托账户[19] - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益存入信托账户，投资于美国政府证券或货币市场基金[123][130] - 截至2020年12月31日，用于首次业务合并的可用资金约为2.3亿美元，合并前不包含相关费用和开支[47] - 截至2020年12月31日，公司运营账户现金约170万美元，营运资金约220万美元（不包括约5.7万美元税务义务）[132] - 首次公开发行和私募认股权证出售所得净收益投资于到期日185天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金[158] 公司历史筹资情况 - 自2013年成立以来，Hennessy Capital与管理合伙人共筹集5个SPAC，累计股权超10亿美元[23] 独角兽投资情况 - 据CBinsights和Crunchbase数据，36%的独角兽投资者持有75%的独角兽投资[33] 业务合并标准与方式 - 公司寻求与符合特定标准的企业进行业务合并，包括处于科技领域、业务模式符合“线下转线上”等[36] - 公司将按两种方式构建首次业务合并，一是交易后公司持有目标业务100%股权或资产，二是为满足目标管理团队或股东目标持有低于100%，但需持有目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[56] 公司管理团队投入情况 - 公司管理团队成员不承诺投入特定工作时长，会按需投入直至完成首次业务合并[39] 业务合并优势 - 公司作为上市公司，为目标企业提供传统首次公开募股之外的选择，合并后目标企业可获得更多资本和激励手段[40] - 公司认为业务合并比传统首次公开募股更快捷、成本更低，传统首次公开募股耗时更长且费用更高[41] 公司性质与豁免情况 - 公司是7GC & Co Sarl和Hennessy Capital LLC的合伙企业，旨在寻找高增长科技企业进行业务合并[20] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，持续至首次公开募股完成后第五个财年结束、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）三者中较早发生之日，或前三年发行超过10亿美元不可转换债务证券之日[44][45] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，持续至非关联方持股市值于前一年6月30日超过2.5亿美元，或财年收入超过1亿美元且非关联方持股市值于前一年6月30日超过7亿美元的财年最后一天[46] - 公司将作为新兴成长公司直至以下较早时间：首次公开发行完成后第五个财政年度的最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务[107] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，直至非关联方持有的股份市值在6月30日超过2.5亿美元，或年度收入超过1亿美元且非关联方持有的股份市值在6月30日超过7亿美元[108] - 公司符合“新兴成长公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，部分豁免适用期限为首次公开发行完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[154][155] 业务合并资金筹集 - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成首次业务合并，预计与合并同时完成融资，若使用信托账户以外资产融资，将披露融资条款，必要时寻求股东批准[49] - 公司目前未从事任何业务，将使用首次公开募股和私募认股权证所得现金、出售股份所得、向目标股东发行股份、向银行或其他贷款人或目标股东发行债务等方式完成首次业务合并[48] 目标业务候选人来源 - 目标业务候选人来自投资银行家、投资专业人士等非关联方，公司高管、董事、发起人及其关联方也会推荐，公司未来可能聘请专业公司或个人并支付费用[51] 关联业务合并规定 - 公司不禁止与发起人、高管、董事或顾问关联的目标进行首次业务合并，若如此需获得独立投资银行或实体的公平性意见[52] 业务合并投票与赎回规定 - 公司首次业务合并需2300万份公开发行股份中的8625001份（占比37.5%）投票赞成，若仅法定最低股份数投票且发起人等不购买公开发行股份，则需1437502份（占比6.25%）[57] - 公司赎回公开发行股份后，净有形资产至少为5000001美元[57] - 纳斯达克上市规则下，若发行A类普通股等于或超过当时已发行数量的20%等情况，首次业务合并需股东批准[69] - 公司将为公众股东提供机会，在首次业务合并完成时按每股价格赎回A类普通股，信托账户初始预计约为每股10美元[72] - 若进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且需满足净有形资产至少为5000001美元等条件[76] - 公司将提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知召开投票会议[57] - 公司可能在无股东投票情况下根据SEC要约收购规则进行赎回[67] - 公司发起人等可能私下购买股份或公开认股权证，目的是增加业务合并获批可能性等[68][69] - 公司完成首次业务合并需获已发行普通股多数投票赞成，除初始股东创始人股份外，若假设所有已发行股份均投票，需1750万份公开发行股份中的6562501份（37.5%）投票赞成；若仅假设代表法定人数的最低股份数投票且发起人等未购买公开发行股份，则需1093752份（6.25%）投票赞成[78] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方等寻求赎回权的股份不得超过首次公开发行股份总数的15% [79] 业务合并时间限制与清算情况 - 公司需在完成首次公开发行后24个月内（即2022年12月28日前）完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算[86] - 若未能在2022年12月28日前完成首次业务合并，公司发起人、高管和董事将放弃创始人股份的清算分配权，但公开发行股份除外[87] - 若未能在2022年12月28日前完成首次业务合并，公司赎回公众股份后，净有形资产至少为5000001美元[78][88] - 公司预计清算计划相关成本及向债权人付款将由信托账户外的剩余收益支付，若资金不足，可申请最多100000美元信托账户应计利息[89] - 若耗尽首次公开发行和私募认股权证销售的净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额约为10美元[90] - 公司独立注册会计师事务所和首次公开发行承销商不会签署放弃信托账户资金索赔权的协议[91] - 公司发起人同意，若第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额（若因资产减值低于每股10美元），将承担责任[92] - 公司可能继续尝试与不同目标完成首次业务合并直至2022年12月28日[85] - 若信托账户收益低于每股10美元或清算时每股更低金额，独立董事可能决定是否起诉保荐人以执行赔偿义务[94] - 公司预计支付潜在索赔的资金（包括清算费用）不超过约10万美元[95] - 若在2022年12月28日前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[97] - 公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和未决索赔[98] - 公司需在首次公开募股结束后24个月内（即2022年12月28日前）完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并进行清算[131] 公司费用支付情况 - 公司每月向发起人支付1万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持，并报销发起人在识别、调查和完成首次业务合并中的自付费用[51] - 公司每月向保荐人支付1万美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持[102][112] - 公司同意每月支付1万美元用于办公场地、公用事业以及秘书和行政支持服务[144] - 公司每月向赞助商支付10,000美元用于办公空间、行政和支持服务，为期最多24个月[190,199,211] 公司人员情况 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[103] 公司财务数据 - 2020年9月18日至12月31日，公司净亏损约10.2万美元，包括约4.5万美元一般及行政费用和约5.7万美元特许经营税费用，信托账户投资收益189美元[137] - 2020年10月13日，发起人以2.5万美元购买503.125万股B类普通股，经股息和转让后，共发行575万股创始人股份[138] - 创始人股份持有人同意在业务合并完成一年后或满足特定股价条件前不转让股份[139] - 私募认股权证每份可按11.5美元购买一股A类普通股，若未在规定时间完成业务合并，认股权证将失效[141] - 2020年9月18日，发起人同意提供最高30万美元无息贷款用于首次公开募股费用，公司借款15万美元并于12月28日还清[142] - 最高150万美元的营运资金贷款票据可在业务合并完成时转换为额外私募认股权证，价格为每份认股权证1美元[143] - 截至2020年12月31日，21908593股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[149] - 2020年9月18日（成立）至12月31日期间，B类普通股基本和摊薄每股净亏损约为10.2万美元[151] 公司内部控制情况 - 公司需评估截至2021年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[106] - 公司披露控制和程序截至报告期末有效[162] - 最近一个财季公司财务报告内部控制无重大变化[166] 公司管理层履历 - Thomas D. Hennessy在ADIA管理美国资产净值超21亿美元，总值超50亿美元，执行超4750亿美元美国收购和开发股权承诺及超4.35亿美元有限合伙人股权承诺[172] - M. Joseph Beck在ADIA管理美国资产净值超27亿美元，总值超36亿美元，执行超22亿美元美国收购和开发股权承诺及超4亿美元有限合伙人股权承诺[174] - Dr. Steffen Pauls所在Moonfare gmbH在各类另类投资基金投资超4亿美元[182] 公司董事会情况 - 公司董事会由七名董事组成，分为三类，每年选举一类，每类任期三年（首次股东大会前任命的董事除外）[183] - 第一类董事Tripp Jones和Patrick Eggen任期在首次股东大会结束[183] - 第二类董事Courtney Robinson和Kent Schofield任期在第二次股东大会结束[183] - 第三类董事Jack Leeney、Thomas D. Hennessy和M. Joseph Beck任期在第三次股东大会结束[183] - 公司董事会有审计和薪酬两个常设委员会，纳斯达克规则要求两委员会仅由独立董事组成[185] - 公司审计委员会由Kent Schofield、Tripp Jones和Patrick Eggen组成，薪酬委员会由Courtney Robinson和Tripp Jones组成[186,189] 公司高级顾问情况 - 公司高级顾问为公司提供特殊目的收购公司、全球投资管理等方面经验和建议[179] - 公司高级顾问无书面协议，无信托义务，无投票或决策权，可根据情况调整顾问名单[180] 公司股份发行情况 - 截至2021年3月26日，公司已发行和流通的普通股共28,750,000股，其中A类普通股23,000,000股，B类普通股5,750,000股[203] - 7GC & Co. Holdings LLC等持有5,650,000股B类普通股，占B类股的98.3%，占已发行股份的19.7%[205] - 所有董事和高管作为一个群体持有5,750,000股B类普通股，占B类股的100%，占已发行股份的20%[205] - 2020年9月，赞助商以25,000美元的总价购买5,031,250股创始人股份，约每股0.005美元[210] - 2020年12月1日，赞助商向4位独立董事提名人各转让25,000股创始人股份[210] - 2020年12月，公司进行股票股息分配，每持有一股B类普通股可获得约0.143股，使创始人股份总数达到5,750,000股[210] - 部分初始股东将14,286股股份转回给赞助商[210] - 最多750,000股创始人股份曾可能被赞助商没收，因承销商全额行使超额配售权而不再受没收限制[210] 公司贷款与还款情况 - 上市前，公司发起人以无担保期票形式向公司贷款15万美元用于首次公开募股部分费用，上市完成时已全额偿还[213] - 为支付首次业务合并交易成本，发起人或其关联方、部分高管和董事可能无息贷款给公司，最高150万美元贷款可按贷款人选择以每股1美元价格转换为认股权证[214] - 若完成首次业务合并，公司将偿还贷款；若未完成，公司可用信托账户外部分营运资金偿还，但不使用信托账户资金[214] 业务合并后费用情况 - 首次业务合并后，留任管理团队成员可能从合并后公司获得咨询、管理或其他费用，具体金额由合并后业务董事决定[215] 费用审查与报销情况 - 公司审计委员会将季度审查支付给发起人、高管、董事及其关联方的费用，并确定报销费用及金额，报销无上限[212] - 公司不禁止发起人、高管、董事