公司基本性质与目标 - 公司是空白支票公司，目的是进行首次业务合并[12] - 公司将业务合并目标搜索重点放在科技行业[13] 首次公开募股情况 - 公司首次公开募股于2020年12月28日完成[8] - 公司首次公开募股注册声明于2020年12月7日提交，2022年12月22日生效[9] - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发售2300万股，每股10美元，总收益2.3亿美元；同时完成私募配售，出售735万份认股权证，每份1美元，收益735万美元[14] - 首次公开募股后，2.3亿美元（包括首次公开募股收益2.2265亿美元和私募配售认股权证收益735万美元）存入信托账户[14] - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元[82] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募735万份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[82] - 首次公开募股和私募结束后，2.3亿美元净收益存入信托账户，截至2022年12月31日，账户资金存于有息活期存款账户[83] - 2020年12月28日，公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，产生约1320万美元发行成本[159] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向发起人出售735万份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[160] - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户，2022年12月起资金存入有息活期存款账户[161][162][163] 业务合并相关 - 公司与Banzai、合并子公司拟进行业务合并交易[7] - 公司业务合并交易涉及第一次合并和第二次合并[8][9] - 2022年12月8日公司与Banzai和合并子公司签订合并协议，完成业务合并后公司将更名为Banzai International, Inc.，普通股预计在纳斯达克上市[15] - Banzai业务合并后公司的预估企业价值约为3.8亿美元，首次合并中需向Banzai证券持有人支付2.93亿美元，以股票和现金形式支付[16] - Banzai需完成对Hyros的收购，收购总价为1.1亿美元加上根据年度经常性收入调整的金额[19] - 公司原需在2022年12月28日前完成首次业务合并，后延期至2023年6月28日；2022年12月21日发行延期票据，最高借款230万美元，已借款130万美元[14] - 公司将用首次公开募股和私募所得现金、业务合并售股所得、向目标企业所有者发行股份、向银行或目标企业所有者发行债务等方式完成初始业务合并[38][39] - 公司可能与财务不稳定或处于发展初期的企业进行业务合并，会面临相关风险[39] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并，且目标企业规模可能超现有资金可收购范围[39] - 公司原需在2022年12月28日前完成首次业务合并，后经股东批准延期至2023年6月28日[40] - 2022年12月21日公司向发起人发行延期票据，可借款最高230万美元，当日已借130万美元，后续每月或再借30万美元[40] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公平市值至少达到信托账户资产价值的80%[42] - 公司初始股东持有的股份占已发行普通股的53.1%，他们已同意投票赞成首次业务合并[43] - 公司宪章规定，赎回公众股份后，公司有形净资产至少为500.0001万美元[43] - 公司不打算在首次业务合并中收购多个不相关行业的企业[42] - 公司完成首次业务合并后，可能在一段时间内依赖单一业务，缺乏业务多元化[44] - 公司在寻找首次业务合并目标时聚焦于单一行业[45] - 公司可通过多种渠道获取潜在目标企业，包括投资银行家、公司人员人脉等[40] - 公司评估目标业务管理层可能不准确，未来管理层可能缺乏管理上市公司的能力[46] - 公司初始业务合并若发行A类普通股达到或超过当时已发行数量的20%，需股东批准[48] - 公司可选择延长初始业务合并的截止日期，但需公共股东批准修改章程[49] - 公司若寻求股东对初始业务合并的批准，相关人员可购买股份或公开认股权证，目的是增加合并获批可能性等[50][53] - 公司寻求股东对初始业务合并的批准时，需多数已发行普通股投票赞成才能完成合并[58] - 公司初始股东持有的创始人股份占已发行普通股的53.1%，他们同意投票赞成初始业务合并[58] - 公司赎回公共股份后，净有形资产至少为500.0001万美元，否则不完成初始业务合并或赎回股份[57][58] - 若股东投票所需法定人数达到，未投票对初始业务合并的批准无影响[58] - 股东寻求赎回权时，对超过首次公开发行出售股份总数15%的部分受限，此限制也适用于公司关联方[59][60] - 行使赎回权的股东需在股东大会前按要求向过户代理人交付股票，可选择实物或电子方式，过户代理人通常向投标经纪人收取100美元费用[61] - 公司需在首次公开发行结束后30个月内（即2023年6月28日前）完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算[62] - 若未能在2023年6月28日前完成首次业务合并，公司发起人、高管和董事持有的创始人股份放弃信托账户清算分配权，但公开发行中或之后获得的公众股份有权参与分配[63] - 若修改章程相关条款，需为公众股东提供赎回股份的机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量，且赎回后公司有形净资产至少为5000001美元[63] - 公众股东仅在完成首次业务合并、赎回股份以修改章程、2023年6月28日前未完成业务合并赎回所有股份时有权从信托账户获得资金[67] - 公司可能寻求延长完成首次业务合并的截止日期，需获得公众股东批准，股东届时可赎回部分或全部股份[67] - 2022年12月8日，公司与Banzai及合并子公司签订合并协议，预计完成后公司更名为Banzai International, Inc.，普通股将在纳斯达克上市[86] - 2022年12月21日特别会议上，股东批准将首次业务合并日期延至2023年6月28日，17923223股公众股份被赎回，剩余5076777股，信托账户余额约5210万美元[85] - 为延期，赞助商同意向信托账户存入90万美元，自2023年3月29日起后续三个月每月存入30万美元，截至2022年12月31日已存入90万美元[85] - 业务合并目标企业公平市场价值至少为信托账户余额（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）的80%[164] - 公司完成业务合并需满足净有形资产至少500.0001万美元，若寻求股东批准，需多数投票股份赞成[165] - 若公司在2023年6月28日前未完成业务合并，将停止运营、赎回公众股份并进行清算[170] - 承销商代表同意若公司未在规定时间内完成业务合并，放弃信托账户中的递延承销佣金[170] - 2022年12月8日公司与Banzai等签订合并协议，拟进行业务合并，合并后公司预计更名为Banzai International, Inc.，普通股将在纳斯达克资本市场上市，合并后公司预估企业价值约3.8亿美元[172][173][174][175] - 首次合并中支付给Banzai证券持有人的对价为2.93亿美元，需根据协议进行调整[175] - 2022年12月21日股东大会批准将完成首次业务合并的日期从2022年12月28日延至2023年6月28日，17,923,223股公众股股东行使赎回权，赎回后公司有5,076,777股公众股流通在外，信托账户余额约5210万美元[178][179] - 为延期，发起人同意向信托账户存入90万美元，并在2023年3月29日起的后续三个月每月存入30万美元，截至2022年12月31日已存入90万美元[180] - 公司因拟进行业务合并产生并预计产生重大成本，营运资金赤字和强制清算日期使公司持续经营能力存疑，若2023年6月28日前未完成业务合并将停止运营进行清算[184] 前瞻性陈述相关 - 公司报告包含前瞻性陈述，实际结果可能与预期有重大差异[6] - 公司不承担更新或修订前瞻性陈述的义务，除非适用证券法要求[7] 公司优势与标准 - 公司认为在寻找潜在技术公司方面有竞争优势，36%的独角兽投资者持有75%的独角兽投资，公司利用管理团队的关系网获取交易机会[29] - 公司寻求与符合特定标准的企业进行业务合并，包括处于技术领域、业务模式涉及数字化、靠近共同投资网络等[30] - 公司评估收购机会有通用标准，但可能与不完全符合标准的目标企业进行业务合并[31] - 公司评估目标企业会进行全面尽职调查，不禁止与关联方企业进行业务合并[32] - 公司管理团队和顾问凭借经验和人脉能提供大量潜在业务合并目标[33] - 公司作为上市公司，为目标企业提供上市途径，相比传统IPO更快捷、成本更低[34][36] 公司身份与豁免 - 公司作为“新兴成长公司”和“较小报告公司”，可享受部分报告要求豁免，新兴成长公司身份将持续至2025年12月28日后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生者；较小报告公司身份将持续至非关联方持股市值超2.5亿美元或财年收入超1亿美元且非关联方持股市值超7亿美元财年的最后一天[36] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至2025年12月28日后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元不可转换债务中的较早时间点[72] - 公司将保持较小报告公司身份直至非关联方持股市值于前一年6月30日超过2.5亿美元、财年营收超1亿美元且非关联方持股市值于前一年6月30日超过7亿美元中的较晚时间点[72] - 公司符合“新兴成长型公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，可能导致合并财务报表与非新兴成长型公司不可比[96] - 新兴成长型公司在完成首次公开募股后的五年内或不再是新兴成长型公司之前（以较早者为准），可享受某些报告豁免[97] - 公司是“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，选择不退出财务会计准则的延期过渡期[187][188] 信托账户情况 - 截至2022年12月31日，信托账户约有5212.842万美元可用于初始业务合并，未支付递延承销佣金805万美元[37] - 2022年12月31日，信托账户中每股公共股份金额为10.27美元，公共股东完成初始业务合并时可赎回股份[55] - 公司进行赎回时，若无需股东投票，将按规则进行要约收购，要约至少开放20个工作日[56][57] - 若2023年6月28日前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，每股价格为信托账户存款总额除以流通股数，最高扣除10万美元利息用于支付清算费用[65] - 截至2022年12月31日，公司信托账户外持有100万美元，预计用于支付解散计划相关成本和费用以及债权人款项，不足时可申请最多100000美元信托账户应计利息[63] - 若耗尽首次公开发行和私募认股权证净收益（信托账户存款除外），不考虑利息，股东解散时每股赎回金额约为10.27美元，但实际金额可能大幅低于此[63] - 公司虽寻求业务往来方放弃对信托账户资金的权利主张，但无法保证，若第三方拒绝，管理层将评估并仅在认为其参与更有利时与其合作[63][64] - 公司独立注册会计师事务所Withum和首次公开发行承销商不会签署放弃对信托账户资金权利主张的协议[64] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额（因资产价值减少且扣除应付税款），公司发起人将承担责任，但特定情况除外[64] - 若信托账户资金降至每股10美元以下或清算时更低金额，独立董事可能对保荐人采取法律行动[65] - 公司预计清算费用不超过10万美元，若清算后准备金不足，股东可能对债权人索赔负责[65] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证向公众股东每股返还10.27美元[66] - 2022年12月，公司指示清算信托账户投资，改为在摩根士丹利的计息活期存款账户持有资金，直至完成初始业务合并或清算[73][79] - 2022年特别会议批准将完成初始业务合并的日期从2022年12月28日延长至2023年6月28日，17923223股公众股股东行使赎回权，公司支付约1.80858526亿美元，约每股10.09美元[79] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别有5076777股和23000000股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[92] - 2022年12月公司指示信托账户受托人清算投资，将资金存入有息活期存款账户，截至2022年12月31日，信托账户资金仅存于该账户[195] - 截至2022年12月31日和2021年，分别有5,076,777股和23,000,000股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[203] 公司竞争与风险 - 公司在寻找目标业务时面临来自其他空白支票公司、私募股权集团等的竞争，财务资源有限使其在收购大型目标业务时处于劣势[68] - 公司面临无法完成初始业务合并、目标业务表现不及预期、难以获得额外融资等风险[72][73][74] - 公司业务可能受到金融市场低迷、经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断等因素不利影响[98] 公司人员与治理 - 公司由7GC和Hennessy Capital合作成立，管理团队和董事会成员经验丰富，拥有广泛的人脉关系[21][26][27] - 公司董事和高管包括Jack Leeney、Christopher Walsh等8人[106] - Jack Leeney自公司成立起担任董事长兼首席执行官，曾负责7GC运营及多项投资[106] - Christopher Walsh自公司成立起担任首席财务官兼首席运营官，曾协助Empros Capital成功推出[106][107] - Thomas D. Hennessy曾在ADIA管理超21亿美元净资产或50亿美元总资产的资产，执行超475亿美元美国收购和开发股权承诺[109] - M. Joseph Beck曾在ADIA管理超27亿美元净资产或36亿美元总资产的资产，执行超22