财务报告公布 - 公司截至2023年3月31日止年度经审核综合业绩公布[3] 人员变动 - 2023年1月10日谢声宇辞任执行董事、法定代表、合规主任，蔺夙获委任法定代表、合规主任[11][13][14] 整体财务数据关键指标变化 - 2023年公司经营业务营业额4820万港元，较去年5160万港元减少6.6%[28] - 2023年集团经营毛利470万港元，去年为390万港元[28] - 2023年集团录得其他收入8.2万港元，2022年为5.8万港元[28] - 2023年其他收益及亏损为净亏损40万港元，2022年为净亏损170万港元[29] - 按公平值计入损益之金融资产公平值变动亏损由2022年110万港元降至2023年约40万港元[29] - 2023年运营开支为1570万港元，较2022年的2620万港元减少，按同一基准较去年的1670万港元减少6%[30] - 2023年融资成本为30万港元，与2022年持平[31] - 2023年公司拥有人应占亏损约2550万港元，较2022年的约2810万港元减少260万港元[32] - 2023年3月31日，集团资产净值为4150万港元，2022年3月31日为4800万港元，减少主要因认购债券约630万港元[46] - 2023年3月31日及2022年3月31日，集团非流动资产总值为30万港元[47] - 2023年3月31日，流动资产净值为4750万港元，去年为4770万港元，略微下降因应计费用及其他应付款项增加[48] - 2023年3月31日，集团资本负债比率为零，2022年为零；流动比率约为2.5，2022年为2.7 [49] 各业务线数据关键指标变化 - 2023年放债业务占集团营业额250万港元，2022年为170万港元[28] - 2023年天然资源及商品贸易业务营业额为1040万港元，2022年为1840万港元[34] - 2023年迈迪斯集团营业额为3530万港元，2022年为3150万港元[35] - 2023年放债业务营业额为250万港元，2022年为170万港元[39] - 截至2023年3月31日年度，集团证券投资净亏损40万港元，2022年为170万港元；投资组合公平值为40万港元，2022年3月31日为70万港元[45] 放债业务相关情况 - 2023年3月31日，应收贷款年利率介乎6%至12%，最大应收贷款约为400万港元，五大应收贷款占总额56.4%[41] - 放债业务目标是向香港及中国的个人和企业提供有抵押或无抵押贷款，资金主要来自内部资源[40] - 授予贷款前会进行独立信贷风险评估，建议贷款需提交董事审批[43] 集团投资情况 - 2023年3月31日，集团持作买卖投资为40万港元，为香港上市股本投资[52] - 2023年3月31日，集团持有鸿伟(亚洲)控股约20万股(约0.38%)、毅高(国际)控股约40万股(约0.06%)、HMVOD视频约20万股(约0.21%) [53] - 鸿伟(亚洲)、毅高(国际)、HMVOD视频投资成本分别为170万、750万、60万港元[53] 其他财务相关事项 - 截至报告日期，950万港元按金已减值并计入2016年3月31日止年度损益，140万港元应付和解款项尚未偿还[50] - 配售所得款项原拟用于一般营运资金1400万港元，实际使用1050万港元，余额350万港元[57] - 2023年3月31日集团雇员48名，较2022年的52名减少4名[57] - 截至2023年3月31日止年度总员工成本约210万港元，较2022年的980万港元大幅减少[57] - 报告日期合共7190.19万份购股权尚未获行使[57] 业务构成 - 公司业务分四个经营分部，分别为天然资源及商品、品牌及时尚服饰商品及其他消费品、放债、证券投资[33] - 公司主要业务为投资控股，集团从事自然资源及商品贸易等多项业务[64] - 公司集团主要从事自然资源及商品贸易、时尚服饰及消费品业务、放债业务、证券投资四个业务[197] 风险提示 - 集团放债业务面临客户违约及违反相关法律法规风险[69] - 原油价格不利波动将降低集团运营盈利能力[69] - 集团投资因金融及股票市场变化面临重大策略风险[70] - 集团拥有外币资产及负债，受外汇汇率波动影响[71] 合规情况 - 截至2023年3月31日止年度，公司未发现重大法律法规不合规情况[74] 股息政策 - 董事会未宣派中期股息，也不建议派发截至2023年3月31日止年度的末期股息（2022年：无）[81] 董事权益及任期 - 蔺夙女士持有股份2790000股，持有购股权7190190份，总权益9980190份，占已发行股份总数的1.12%[93] - 执行董事与公司订立为期三年的服务合约，任何一方可提前三个月书面通知终止；独立非执行董事任期三年，任何一方可提前两个月书面通知终止[89] - 蔺夙女士及陈嘉洪先生须轮值退任，但均符合资格并将在公司应届股东周年大会膺选连任，其余现任董事留任[87] 员工福利 - 公司为香港员工设立强积金计划及医疗保险计划，中国员工享有国家法定社会保险[76] 环保措施 - 公司致力于减少碳排放和自然资源消耗，采取环保沟通方式，减少差旅及印刷[78] 股份溢价账规定 - 公司股份溢价账可用于向股东分派或派息，但派息后须有能力偿还到期债务[83] 保险购买 - 年内公司为集团董事及行政人员购买董事及行政人员责任保险[91] 权益披露 - 截至2023年3月31日，无人士在股份或相关股份中拥有须披露的权益或淡仓，或拥有10%或以上投票权权益的股本[97] 合约情况 - 年内董事无直接或间接于重要合约中拥有重大权益，也未订立管理合约[101][102] 客户与供应商情况 - 本年度集团五大客户占集团收入约92.18%，最大客户占约24.34%[109] - 本年度集团五大供应商占集团采购额约100.00%，最大供应商占约26.47%[109] 财务报表审核 - 截至2023年3月31日止年度财务报表由开元信德会计师事务所有限公司审核，任期于应届股东周年大会届满，届时会提呈续聘决议案[116] 证券交易情况 - 本年度内公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[113] 关连交易情况 - 本年度集团无订立任何关连交易[105] 利益冲突情况 - 本年度内及报告日期，未发现公司董事等相关人士业务或权益与集团业务构成竞争及利益冲突[106] 董事出席会议情况 - 一名独立非执行董事因业务安排未出席2022年9月23日股东周年大会[123] - 年内若干董事会会议通知少于14日，日后会努力遵守相关规定[124] 企业管治情况 - 公司截至2023年3月31日止年度基本遵守企业管治守则，存在若干偏离合理解释情况[122] - 公司已收到各独立非执行董事年度独立确认函，认为其均独立于公司[104] 董事会构成 - 2023年3月31日，董事会由执行和独立非执行董事组成，执行1人（蔺夙女士），独立非执行3人（谭泽之先生、刘永胜先生、陈嘉洪先生）[132][133][134] - 公司遵守GEM上市规则，独立非执行董事占董事会成员最少三分之一，董事会至少三名独立非执行董事，至少一名有专业资格或财务经验[141] - 执行董事与公司签三年服务协议，非执行和独立非执行董事获三年委任函[143] - 三分之一董事每年在股东周年大会退任，所有董事至少每三年轮值退任一次并可重选[144] - 蔺夙女士及陈嘉洪先生须在2023年股东周年大会退任并可膺选连任[145] 董事专业发展 - 截至2023年3月31日止年度，全体董事参与持续专业发展[149] 董事会会议安排 - 董事会每年至少举行四次常规会议，约每季一次[150] - 执行委员会及高级管理人员一般出席常规董事会会议[151] - 公司秘书协助主席准备议程、保存会议记录并确保规则遵守[152] - 涉及主要股东或董事利益冲突的重大交易在董事会会议审议，相关董事放弃投票且不计入法定人数[153] 董事出席率 - 截至2023年3月31日，谢声宇董事出席董事会会议7/7次、薪酬委员会会议2/2次、提名委员会会议2/2次、股东大会1/1次[156] - 截至2023年3月31日，蔺夙董事出席董事会会议6/7次、股东大会0/1次[156] - 截至2023年3月31日，谭泽之董事出席董事会会议6/7次、审核委员会会议4/4次、薪酬委员会会议2/2次、提名委员会会议1/2次、股东大会1/1次[156] - 截至2023年3月31日，刘永胜董事出席董事会会议5/7次、审核委员会会议4/4次、股东大会0/1次[156] - 截至2023年3月31日，陈嘉洪董事出席董事会会议7/7次、审核委员会会议4/4次、薪酬委员会会议2/2次、提名委员会会议2/2次、股东大会1/1次[156] 委员会会议情况 - 截至2023年3月31日止年度，审核委员会与公司相关高级管理人员举行四次会议，其中一次与外聘核数师[167] - 截至2023年3月31日止年度，薪酬委员会举行两次会议[168] 委员会构成 - 审核委员会包括三名成员，即谭泽之先生（主席）、陈嘉洪先生及刘永胜先生[165] - 薪酬委员会包括三名成员，即谭泽之先生（主席）、蔺夙女士及陈嘉洪先生，其中两位为独立非执行董事[168] - 董事会成立五个委员会，分别为执行委员会、投资委员会、审核委员会、薪酬委员会及提名委员会[160] - 提名委员会有三名成员，截至2023年3月31日止年度举行两次会议[169][170] 投资委员会职责 - 投资委员会于2015年8月成立，负责制定投资政策及检讨主要建议投资[172] 风险管理及内部控制 - 截至2023年3月31日止年度，董事会及审核委员会已审阅并确认风险管理及内部控制制度的有效性[181] 举报政策 - 回顾年度，董事会未收到员工有关财务渎职的投诉或隐患，审核委员会每年检讨举报政策[182] 核数师费用 - 截至2023年3月31日止财政年度，已付及应付开元信德会计师事务所有限公司费用总额为590,000港元[186] 公司秘书情况 - 翁启荣自2017年1月6日起任公司秘书，截至2023年3月31日止年度接受不少于15小时专业培训[187] 合规主任委任 - 谢声宇于2016年12月31日获委任为合规主任[188] 保险检讨 - 公司为董事会及高级管理层成员投购董事及行政人员责任保险，承保范围每年检讨[189] 股东大会通告 - 公司股东周年大会通告在大会前至少20个营业日发送，其他股东大会通告在大会前至少10个营业日发送[191] 股东沟通途径 - 公司通过企业通讯、定期公布、网站资料、股东大会、股份过户登记处等途径与股东沟通[190] 章程情况 - 截至2023年3月31日止年度，公司《组织章程大纲》及《章程细则》无显著变动，最新版本已刊于公司及联交所网站[192] 股东查询方式 - 股东可致函香港主要营业地点或发邮件至info@wealthglory.com查询，公司会适时处理[193] 股东利益保障 - 保障股东利益措施包括在股东大会提呈独立决议案，股东权利载于《章程细则》[194] 股东大会决议 - 股东大会决议案须投票表决，结果在相关大会结束后刊于GEM及公司网站[195] - 股东特别大会可由董事会按持有不少于公司实缴股本十分之一的股东或呈请人呈请召开[195] 环境、社会及管治报告 - 公司集团业务分部对环境无重大影响，重大环境、社会及管治事宜包括社会责任和环保责任[198] - 公司集团环境、社会及管治报告按联交所指引编制，报告期为2022年4月1日至2023年3月31日[199]