公司业务范围 - 公司运营消费品批发、无人机业务及物业投资业务[17] - 公司主要从事消费品批发、无人机业务及物业投资业务[31] - 公司在中国经营成衣及运动服装产品批发及贸易业务，并出口至海外市场及非洲[33] - 公司通过新收购附属公司开展无人机业务，作为业务横向扩展[21] - 2022年6月公司完成收购Sinoforce全部已发行股份，开展钟表及配饰批发业务[32] 财务数据 - 本年度收益约2.46亿港元，较上一年度的2.065亿港元增加19.1%[18] - 本年度整体毛利约为5530万港元，较上一年度增加约1750万港元[18] - 本年度公司拥有人应占亏损约为5840万港元，较上一年度增加约3370万港元[19] - 批发业务收益由上一年度约2.027亿港元减少约46.8%至本年度约1.079亿港元，无人机业务收益约为1.345亿港元，物业投资业务收益约为360万港元保持平稳[38] - 公司毛利约5530万港元，较上一年度约3780万港元增加约46.2%，毛利率约为22.5%，相比上一年度的18.3%有所增加[39] - 销售、分销及市场推广开支由上一年度约830万港元增加约95.2%至本年度约1620万港元，行政开支由上一年度约1740万港元增加约78.2%至本年度约3100万港元[43][44] - 预期信贷亏损模型项下减值亏损由上一年度约970万港元增加617.5%至本年度约6960万港元[45] - 投资物业之公平值变动净亏损约为310万港元，较上一年度的净亏损约160万港元有所增加[46] - 财务费用由上一年度约140万港元增加约114.3%至本年度约300万港元[48] - 2024年3月31日，公司现金及银行结余总额约为2940万港元，银行及其他借款合共约为4200万港元[52][53] - 2024年3月31日，集团流动资产对流动负债比率约为1.8，与2023年的约1.6相比保持平稳；资产负债比率约为14.8%，与2023年持平[54] - 2024年3月31日，集团银行及其他借款约为4200万港元，权益总额约为2.842亿港元；2023年分别约为4100万港元和2.762亿港元[54] - 2024年3月31日，集团贸易应收账款及贸易应付账款分别约为1.15亿港元及约为3830万港元；2023年分别约为1.703亿港元及约为1.219亿港元[57] - 2024年3月31日，银行及其他借款约为3500万港元、700万港元及零港元，分别以港元、人民币及美元计值；2023年分别约为3500万港元、零港元及600万港元[59] - 2024年3月31日，集团所持账面价值约为9920万港元位于香港的投资物业与租赁土地及楼宇已抵押获取银行融资；2023年约为1.019亿港元[61] - 2024年3月31日，集团已动用融资担保金额约为3500万港元；2023年约为4100万港元[68] - 2024年3月31日，集团合共聘有106名雇员，2023年为34名；本年度总员工成本约为1020万港元，先前年度约为620万港元[70] - 2024年最大客户销售额占比34%，五大客户合计占比71%；最大供应商采购额占比26%，五大供应商合计占比87%[80] - 2023年最大客户销售额占比18%，五大客户合计占比55%；最大供应商采购额占比28%，五大供应商合计占比84%[80] - 截至2024年3月31日，集团无捐款[89] - 截至2024年3月31日，公司无可供分派储备[93] - 截至2024年3月31日，集团银行借款一年内或按要求偿还金额为41954千港元[97] 业务策略 - 公司对批发和无人机业务采取审慎态度，定期检讨产品系列[20] - 公司有意持有物业赚取租金，考虑合适时机重组物业组合[20] 管理层信息 - 首席执行官杨则允在无人机及相关范畴拥有逾20年经验[25] - 杨则允领导的研发团队取得98项专利，包括13项发明专利[25] - 杨则允团队获得逾十省市科技计划项目[25] - 王悦来自2023年8月22日起为执行董事，在无人机行业业务发展及管理有逾20年经验[26] - 王建2024年4月29日获委任为执行董事，在金融等方面有丰富经验[27] - 揭英汉2024年4月29日获委任为独立非执行董事，专长为收购合并等[30] - 2023年8月22日杨则允先生、王悦来先生获委任为执行董事；2024年4月29日王建先生获委任，吴庭军先生辞任[99] - 张金兵、王悦来、杨则允、王建、蔡家莹、何晓东及揭英汉将在公司应届股东周年大会上退任并参选连任[101] - 张金兵、杨则允、王悦来、王建为执行董事，任期分别为自2018年9月12日起、2023年8月22日起、2023年8月22日起、2024年4月29日起，任期两年[102] - 蔡家莹、何晓东、揭英汉为独立非执行董事，任期分别自2021年12月15日起三年、2021年12月15日起三年、2024年4月29日起两年[103] - 2024年3月31日，张金兵持有公司539,652,938股股份，占已发行股本48.43%[109] - 2024年3月31日，杨则允持有公司154,731,827股股份，占已发行股本13.56%[109] - 2024年3月31日，王悦来持有公司154,731,827股股份，占已发行股本13.56%[109] - 2024年3月31日，Always Profit持有公司527,238,938股股份，占已发行股本48.43%[109][114][115][123] - 2024年3月31日，Golden Bold持有公司154,731,827股股份，占已发行股本13.56%[109][116][117][123] - 王悦来实益拥有Golden Bold已发行股本的53.7%，杨则允实益拥有Golden Bold已发行股本的26.10%[110] 收购与出售 - 公司于2023年8月1日完成收购山东龙翼航空科技有限公司股权，代价约为3094.6万港元[34] - 2023年8月1日，集团完成收购龙翼全部已发行股份，总代价30946365.40港元[64] - 2023年5月31日，集团完成出售大湾融通（香港）有限公司全部已发行股份，代价为100万港元[65] 市场环境 - 2023年中国国内生产总值增长率为5.2%，较上一季度上升0.3% [33] - 2023年中国第四季度经济增长为1.0%，低于第三季度的1.5% [33] - 报告期内，中国及非洲市场的收益因全球经济放缓而减少[33] 投资物业情况 - 2024年3月31日，公司持有6个位于中国和5个位于香港的投资物业，除一个停车位外全部租出，投资物业价值约为9590万港元，较2023年的1.005亿港元有所下降[35][36] 资金运用与配售 - 配售事项完成，所得款项净额约为3260万港元，每股股份价格净值约为0.176港元[73][74] - 截至2024年3月31日，现有营运已动用所得款项22820千港元，一般营运资金已动用3260千港元，潜在投资未动用6520千港元，预计2024年末动用[76] 股息与股份过户 - 公司不建议就2024年3月31日止年度派付股息[83] - 2024年8月6日至8月9日暂停办理股份过户登记[86] 购股计划 - 购股计划行使后可发行股份不得超77,540,600股，为2016年9月28日已发行股份总数10%[129] - 未行使购股全数以行使时发行股份限额不得超已发行股份30%[130] - 任何十二个月期间，每位参与者行使购股发行股份最高限额不得超已发行股份总数1%[132] - 购股期限由董事会定，不得迟于授出日期起计10年届满[133] - 接纳购股要约需在28日内，承授人支付1.00港元[136] - 购股计划剩余年期至2026年9月27日[141] - 截至2024年3月31日无尚未行使购股[142] 公司治理与合规 - 审核委员会认为集团截至2024年3月31日止年度的经审核综合财务报表根据法律规定及适用会计准则妥为编制[71] - 截至2024年3月31日，公司或附属公司无参与使董事或主要行政人员购入股份或债权证获益的安排[120] - 截至2024年3月31日，集团与供应商和客户无重大争议[151] - 回顾年度内公司无按上市规则第14A章界定的须申报、公布或独立股东批准的关连交易[154] - 截至2024年3月31日止年度公司维持足够公众持股量[157] - 截至2024年3月31日止年度综合财务报表由高岭会计师有限公司审核，将在股东周年大会提呈续聘决议案[158] - 截至2024年3月31日止年度公司应用有关原则并遵守上市规则附录十四所载企业管治守则[161] - 全体董事确认在截至2024年3月31日止年度全面遵守董事进行证券交易标准守则规定准则[162] - 董事会现由六名董事组成，包括三名执行董事及三名独立非执行董事[164] - 全体董事在截至2024年3月31日止年度参与合适持续专业发展活动[169] - 截至2024年3月31日止年度公司遵守上市规则第3.10A、3.10(1)及(2)条规定[172] - 公司认为全体独立非执行董事均具有独立身份[174] - 董事会负责编制综合财务报表，采用香港普遍接纳会计准则[178] - 截至2024年3月31日止年度，董事会举行六次会议[186] - 截至2024年3月31日止年度，审核委员会举行三次会议，审议集团中期及全年业绩等事项[191] - 截至2024年3月31日止年度，薪酬委员会举行一次会议，已考虑执行董事及高级管理层薪酬并向董事会提建议[194] - 董事会负责履行公司企业管治职务，包括制定检讨政策、监控合规等[179][180][181] - 董事会采纳成员多元化政策，从多方面考虑成员组成，每年检讨政策实施及有效性[182][183] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，负责监督外聘核数师关系等[188][189] - 薪酬委员会由两名独立非执行董事及一名执行董事组成，目的是厘定合适薪酬水平[192][193] - 提名委员会由两名独立非执行董事及一名执行董事组成，负责检讨董事会架构等[196][198] - 截至2024年3月31日止年度，董事会与审核委员会就挑选委任外聘核数师无意见分歧[190] - 截至2024年3月31日止年度，董事会与薪酬委员会就执行董事及高级管理层薪酬或补偿安排无意见分歧[194] - 提名委员会及董事会考虑候选人对董事会及集团潜在贡献[199] - 提名委员会考虑候选人资历、技能、经验、独立性等因素[200] - 甄选准则包括候选人种族、名声、品格及诚信[200] - 甄选准则涵盖候选人资历、技能、知识、商业判断及相关经验[200] - 甄选准则涉及董事会成员多元化政策相关因素[200] - 2024年3月11日高岭会计师有限公司获委任为公司核数师[147]