财务状况 - [2024财年公司及旗下子公司收入约为5.952亿港元，较去年同期轻微下降约1.3%][19] - [2024财年公司拥有人应占亏损约为2000万港元，较去年同期下降34.0%][20] - [2024财年行政开支减少约1200万港元，主要因公司行动减少、员工平均工资下调及支付佣金减少][20] - [2024财年一次性瑕疵商品补偿约390万港元，导致其他收入减少约500万港元][20] - [2024财年出售子公司收益增加约800万港元，2023年同期无此类收入][20] - [2024财年集团业务竞争激烈，毛利减少约400万港元][20] - [2024财年外包开支增加，销售开支增加约500万港元][20] - [2024财年集团销售天然气收入约为5.582亿港元，与去年相若][26] - [2024财年集团电源及数据线收入减少约10.3%至约3700万港元][28] - [截至2024年3月31日，集团债务账面总值约为6660万港元（2023年：约6000万港元），银行及现金结余约为1700万港元（2023年：约4790万港元）][37] - [截至2024年3月31日，集团资产负债比率约为50.7%（2023年：7.5%）][38] - [截至2024年3月31日，集团在中国内地及香港共聘用149名全职雇员（2023年：139名），本财政年度总员工成本（包括董事酬金）约为2490万港元（2023年：约2340万港元）][35] - [董事会决定不就截至2024年3月31日止年度建议派付任何股息（2023年：无）][36] - [本财政年度内，公司已发行股本无变动][39] - [截至2024年3月31日，集团并无重大或然负债（2023年：无）][43] - [截至2024年3月31日，公司无可分配储备（2023年亦无）][48] - [本财政年度内，概无购股权利已获行使或授出][49] - [本财政年度已付及应付集团核数师酬金为年度审核费用约780,000港元，非审核服务零港元][160] 市场分布 - [美国及中国市场分别为集团总收入贡献约3.4%和96.4%，其他市场贡献约0.2%][22] 业务合作 - [2024年4月22日，公司全资子公司百能国华与韶关国润订立合营协议，成立合营公司发展太阳能分布式光伏电站业务，合营公司注册资本为人民币300万元（约330万港元），百能国华出资人民币153万元（约170万港元），拥有51%权益][33] - [2023年6月2日，合营公司与Vietnam CNG订立策略合作协议，开展液化天然气罐箱贸易合作，期限自2023年11月1日至2027年3月31日][32] - [2023年10月19日，公司与山东高创能源发展有限公司订立天然气购销合作框架协议，卖方为公司关连人士，交易构成非豁免持续关连交易][70][71][73] - [天然气购销合作框架协议自2023年12月21日起生效，为期三年，截至2024、2025、2026年12月20日止三个年度，年度上限为每年人民币1.5亿元][72][73] - [2023年12月21日至2024年3月31日期间，无交易且未超年度上限][74] - [独立非执行董事确认天然气购销合作框架协议按正常商业条款进行，条款、拟进行交易及年度上限对独立股东公平合理，符合公司及股东整体利益][75] 业务发展策略 - [集团将通过投资或收购能源业务公司、参与能源项目投标或报价等方式，继续寻求能源业务发展机会][34] 购股计划 - [2021年购股计划已生效，剩余年期约为7年，目的是吸引和挽留人才，增进业务成果][52][53] - [根据2021年计划及其他购股计划可发行股份上限为253,346,545股，占2021年9月29日已发行股本的10%，报告日期占已发行股份总数的9.4%][55] - [每名参与者12个月内行使购股权利发行股份上限不得超过已发行股份总数的1%][56] - [向主要股东等授出购股权利，若行使后超已发行股份总数0.1%以上，须经股东大会批准][57] - [本财政年度内，公司或子公司无订立安排使董事和主要股东等获利，自2021年计划采纳日起未授出购股权利][60] 董事信息 - [公司董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事，各董事服务合约或委任函有不同期限和续约方式][61][62][63][64][65][66][67] - [公司全体董事须在股东周年大会上轮值退任及重选连任][68] - [执行董事孙久胜在能源多领域有超5年经验，参与多个大型工程，带领与国家科研机构深度合作][79] - [执行董事杨成伟在电力和数据线行业有逾10年工作经验，现为善裕集团控股有限公司执行董事][80] - [执行董事张叶生在能源领域有超20年经验，曾在新奥能源等公司任职，获多个机构奖项][81] - [执行董事李德文拥有多所大学学位及中国执业律师资格证，担任多个重要职务][82] - [马深远62岁，2021年10月4日获委任为执行董事及集团总裁，在能源领域经验丰富][83] - [梁永昌63岁，2021年8月4日获委任为非执行董事及董事会主席，现任AISL行政总裁][84][85] - [朱健明43岁，2020年2月16日获委任为独立非执行董事等职，会计及财务管理经验广泛][86][87] - [Lim先生自2022年1月起担任沙巴州政府技术顾问等多职，曾在壳牌工作34年][88] - [吕先生自2023年9月起担任浩德融资顾问及负责人，企业融资经验超18年][89] - [朱俊明45岁，2021年8月4日获委任为公司秘书，自2020年8月起任首席财务官][90] - [除关联交易披露外，本财政年度各董事在公司相关重要合约中无重大权益][76] 股权结构 - 截至2024年3月31日，梁永昌先生通过受控制法团权益持有1,501,078,281股，占已发行股本55.710%，与其他各方共同持有358,560,809股，占13.307%，还实益持有360,201股百能股份；直接持有161,000,000股，占5.975%，配偶权益对应股份1,859,639,090股，占69.017%[93][94][95] - 截至2024年3月31日，张叶生先生直接持有161,000,000股，占已发行股本5.975%，配偶权益对应股份1,859,639,090股，占69.017%[93][95] - 截至2024年3月31日，孙久胜先生通过受控制法团权益持有1,501,078,281股，占已发行股本55.710%，与其他各方共同持有358,560,809股，占13.307%[93] - 百能合共于1,859,639,090股股份中拥有权益，其中358,560,809股由其他一致行动人士持有，孙久胜先生、周静女士等被视为于百能持有的股份中拥有权益[94][101] - 截至2024年3月31日，周静女士通过受控制法团权益持有1,501,078,281股，占已发行股本55.710%，与其他各方共同持有358,560,809股，占13.307%，配偶权益对应161,000,000股，占5.975%[98] - 截至2024年3月31日，曾笑兰女士持有326,247,014股，占已发行股本12.108%，与其他各方共同持有1,533,392,076股，占56.910%[100] - 截至2024年3月31日，张元秋先生持有326,247,014股，占已发行股本12.108%，与其他各方共同持有1,533,392,076股，占56.910%[100] - 截至2024年3月31日，曾敬冬女士持有326,247,014股，占已发行股本12.108%，与其他各方共同持有1,533,392,076股，占56.910%[100] - 截至2024年3月31日，New Origins International Limited持有32,313,795股，占已发行股本1.199%，与其他各方共同持有1,827,325,295股，占67.818%[100] - 截至2024年3月31日，杜秀雯女士持有32,313,795股，占已发行股本1.199%，与其他各方共同持有1,827,325,295股，占67.818%[100] - [盈高投资在1,859,639,090股股份中拥有权益，其中1,533,392,076股由其他一致行动人士持有][102] - [New Origins在1,859,639,090股股份中拥有权益，其中1,827,325,295股由其他一致行动人士持有][103] - [张叶生先生直接持有161,000,000股份，并被视为在百能持有的股份中拥有权益][104] 供应商与客户 - [本集团最大供应商占本财政年度总采购额的25%，五大供应商合计占59%][107] - [本集团最大客户占本财政年度总销售额的30%，五大客户合计占63%][107] 财务审核 - [截至2024年3月31日止年度综合财务报表由天健国际会计师事务所有限公司审核，将提呈决议案续聘其为核数师][116] 企业管治 - [本公司企业管治常规基于GEM上市规则附录十五，已采纳所有守则条文，仅梁永昌先生及Lim Haw Kuang先生未出席2023年9月22日股东大会][118] - [董事会负责监督集团整体策略、政策及发展，执行董事与管理层负责日常运营及行政管理][119] - [独立非执行董事为董事会提供独立观点及建议，董事会等可寻求独立专业建议，费用由公司承担][123] - [董事会由五名执行董事、一名非执行董事和三名独立非执行董事组成][127] - [本财政年度，各董事参与持续专业发展主要方式为阅读期刊等资料][133] - [公司已采纳董事会成员多元化政策，从多方面考虑董事多元化][135][136] - [提名委员会将监察和检讨董事会成员多元化政策][138] - [公司计划于2024年12月底前委任最少一名女性董事][139] - [2024年3月31日，集团员工男性占比54%，女性占比46%][140] - [董事会负责制定集团策略方向、政策及监督公司管理][126] - [须获董事会批准的事宜包括企业出资政策、投资计划等][125] - [公司已委任独立非执行董事，确保财务等报告合规][129] - [非执行董事梁永昌服务协议自2021年8月4日起三年后续期][130] - [公司已采纳GEM上市规则相关标准作为董事及相关雇员证券交易行为守则，本财政年度董事均符合标准][141] - [公司于2011年4月成立薪酬委员会，由独立非执行董事组成，负责就薪酬政策等向董事会提建议，本财政年度检讨了薪酬政策及董事薪酬待遇][142][143] - [公司于2011年4月成立提名委员会，由独立非执行董事组成，本财政年度检讨了董事会架构等并就重新委任董事提建议][144][155] - [根据组织章程细则，全体董事须在股东周年大会上轮值退任及重选连任，每届三分之一董事（或最接近但不少于三分之一人数）轮值退任，董事可委任人士填补临时空缺][151][152][154] - [公司于2011年4月成立审核委员会，由独立非执行董事组成，本财政年度与管理层及核数师审阅会计原则等事宜][156][158] - [董事确认有责任监督财务报表编制，不知悉对公司持续经营能力有重大疑问的不明朗因素][159] 风险管理与内部监控 - [公司旨在发展健全的风险管理及内部监控系统，董事会有责任维持其有效性，系统主要元素包括追踪记录风险等][161][162] - [公司运用自下而上方法识别、评估及减低风险，董事会通过多项措施发现及识别主要内在风险][163] - [董事会考虑多因素检讨风险管理及内部监控系统有效性，包括重大风险变化、管理层监察成效等][164][165][166] - [公司处理及发布内幕消息严格遵守相关指引和规则，并定期提醒董事及雇员遵守政策][169] - [董事会委聘和正企业顾问有限公司对2023年4月1日至2024年3月31日期间多项管理有效性进行内部监控审阅，公司已解决所识别缺陷][170] - [风险管理及内部监控系统每年检讨，本财政年度董事会认为系统有效及充足][171] 股东相关 - [任何一位或以上持有公司股本十分一投票权的股东可要求召开股东特别大会，相关要求需书面发出，大会应在提请后两个月内举行][173] - [股东提名参选董事需遵守组织章程细则，发出通知最短期限至少七日，呈交通知期间有明确规定][175] - [公司主要通过财务报告、股东大会向股东传达资讯，将公司通讯文件登载于公司及联交所网站，网站资料定期更新][178] - [董事会认为股东通讯政策及其实施有效][179] 环境、社会及管治（ESG） - [环境、社会及管治报告涵盖2023年4月1日至2024年3月31日期间公司在香港和中国的主要业务，编制参考相关指引并遵照“不遵守就解释”条文][180][181][183] - [公司致力于发展业务为股东带来回报，将可持续发展融入业务，董事会监督ESG策略，管理层负责执行][185] - [报告以中英文版本刊发，若有歧义以英文版本为准，公司重视持份者意见][186] - [报告内容根据重要性、量化、平衡及一致性原则进行厘定、组织及呈列][188] - [公司确定关键持份者并建立