财务数据关键指标变化 - 公司2024年3月31日止年度营业额为4120万港元，毛利约3010万港元，毛利率约73.1%，年内亏损约2720万港元[25] - 截至2024年3月31日止年度，销售女性内衣产品收益约3880万港元，较上年度减少约9.3%；其他经营分部收益约240万港元，较上年度增加约33.3%；总收益由约4470万港元减至约4120万港元[34] - 截至2024年3月31日止年度，销售成本约1100万港元，较上年度约1390万港元减少约20.9%[36] - 截至2024年3月31日止年度，毛利约3010万港元，较上年度约3080万港元减少约2.3%[37] - 截至2024年3月31日止年度，销售费用约2020万港元，较上年度约2360万港元减少约340万港元[38] - 截至2024年3月31日止年度，行政及其他经营开支约2780万港元，较上年度约2750万港元增加约30万港元[39] - 截至2024年3月31日止年度，除税前亏损约2700万港元，上年度约为3470万港元[40] - 截至2024年3月31日止年度，所得税开支约20万港元，上年度为6万港元[41] - 截至2024年3月31日止年度，年内亏损约2720万港元，上年度约为3470万港元[42] - 2024年3月31日，公司应收贷款约为1030万港元，本金总额约为840万港元，相关应收利息总额账面价值约为270万港元，已扣除预期信贷亏损拨备约80万港元；截至该日止年度，应收贷款利息收入约230万港元[44] - 截至2024年3月31日止年度，贷款本金额介乎约0.4百万港元至3.0百万港元，实际年利率为最优惠利率上浮12.0%至36.0%，浮动年利率介乎17.63%至41.88%（2023年：17.13%至41.00%）[45] - 应收贷款的预期信贷亏损率介於2%至15%之间[46] - 截至2024年及2023年3月31日止年度，公司的应收贷款减值亏损分别约为0.8百万港元及0.1百万港元[55] - 于2024年3月31日，公司总资产减少约34.0百万港元至约59.4百万港元（2023年：约93.4百万港元）[57] - 于2024年3月31日，公司总负债减少约11.7百万港元至约68.5百万港元（2023年：约80.2百万港元）[57] - 于2024年3月31日，公司权益减少约22.3百万港元至资本亏绌约9.1百万港元（2023年：约13.2百万港元）[58] - 于2024年3月31日，公司流动负债净额约为20.3百万港元（2023年3月31日：约11.2百万港元）[59] - 公司于2024年3月31日的现金及银行结余约为5.1百万港元（2023年3月31日：约25.6百万港元）[59] - 2024年3月31日，公司已發行股本為10,363,145港元，已發行普通股數目為1,036,314,500股[64] - 2024年3月31日資本虧絀，資產負債比率計算無意義，2023年3月31日為70%[65] - 2024年3月31日，集團有68名全職僱員，2023年3月31日為73名[68] - 截至2024年3月31日年度員工成本總額約2310萬港元，2023年為2690萬港元[68] - 截至2024年3月31日止年度，公司支付给核数师长青（香港）会计师事务所有限公司及其网络事务所的审计服务费用为730千港元[184] 股息分配情况 - 董事会建议2024年3月31日止年度不派末期股息[25] - 董事会不建议派付截至2024年3月31日止年度的股息（2023年：无）[56] 业务调整情况 - 2023年公司关闭效益较低内衣门店，结束非核心网红代理服务业务[24] - 截至2024年3月31日止年度，公司关闭一家内衣门店，终止网红代理服务非核心业务并发展大健康业务[32] - 公司预计香港零售市场短期内受疲软零售气氛影响，将集中资源于女性功能内衣及大健康业务[26] 董事委任与辞任情况 - 陈骊珠女士2023年7月31日获委任为行政总裁[8] - 赵之翘先生2023年9月19日获委任为执行董事[8] - 孙天先生2024年4月24日获委任为执行董事[8] - 谭泽之先生2023年9月19日辞任执行董事[8] - 陈骊珠女士2024年5月8日获委任提名及薪酬委员会成员[11][12] - 赵之翘先生2024年5月8日辞任提名及薪酬委员会成员[11][12] - 陈骊珠44岁，2023年7月31日起任执行董事兼行政总裁，2024年5月8日起任薪酬及提名委员会成员[103] - 赵之翘44岁，2023年9月19日起任执行董事及授权代表，兼任财务总监，有逾21年财务等领域经验[107] - 孙天45岁，2024年4月24日起任执行董事，在美容及保健咨询领域经验丰富[109] - 邓耀基42岁，2021年6月获委任为独立非执行董事，有逾15年相关经验[110][111] - 佟铸64岁，2021年9月获委任为独立非执行董事，有逾30年财务及项目管理经验[112][113] - 厉剑锋57岁，2022年1月获委任为独立非执行董事等职[114] - 2023年7月31日陈骊珠获委任为行政总裁，2023年9月19日赵之翘获委任、谭泽之辞任，2024年4月24日孙天获委任[127] - 2023年7月31日，公司委任陈骊珠女士履行行政总裁角色[143] 股份配售情况 - 2023年11月3日完成配售26,314,500股新股份，配售價每股0.2港元，所得款項淨額約510萬港元[62] - 完成配售後，公司已發行股份總數由1,010,000,000股增至1,036,314,500股[62] - 2022年8月19日完成供股，發行270,000,000股，所得款項總額2700萬港元，淨額約2600萬港元[80] - 供股所得款項淨額2600萬港元已按計劃用於擴展業務和營運資金[82] - 2023年2月23日公司订立配售1协议，拟配售最多1.2亿股，配售价每股0.15港元，当日市价每股0.132港元[84] - 2023年3月20日配售1完成，成功配售1.1亿股，所得款项总额约1650万港元，净额约1620万港元[85] - 配售1所得款项净额1620万港元，计划用于扩展业务900万港元、营运资金720万港元[87] - 2023年11月3日公司订立配售2协议，拟配售最多2亿股，配售价每股0.20港元，当日市价每股0.236港元[90] - 2023年12月4日配售2完成，成功配售2631.45万股，所得款项总额约530万港元，净额约510万港元[91] - 配售2所得款项净额510万港元，计划用于发展大健康业务200万港元、女性内衣产品分部营运及业务提升160万港元、营运资金150万港元[93] - 截至2024年3月31日，配售2发展大健康业务实际使用25万港元，未动用175万港元；女性内衣产品分部营运及业务提升实际使用75万港元，未动用85万港元；营运资金实际使用59万港元，未动用91万港元[93] - 2024年5月29日公司订立配售3协议，拟配售最多1.756855亿股，配售价每股0.10港元，当日市价每股0.094港元[95] - 2024年6月24日配售3完成，成功配售4183.25万股，所得款项总额约420万港元，净额约400万港元[96] - 配售3所得款项净额400万港元，计划用于发展大健康业务160万港元、女性内衣产品分部营运及业务提升80万港元、营运资金160万港元[98] 企业管治情况 - 公司企业管治以GEM上市规则附录C1企业管治守则为基准，截至2024年3月31日止年度，除部分情况外遵守守则条文[120] - 公司自2017年10月27日及2018年2月6日起未委任行政总裁及主席，2022年7月13日委任郑思虎为执行董事履行主席角色，2023年7月31日委任陈骊珠履行行政总裁角色[121] - 2023年8月29日股东周年大会，执行董事许学、郑思虎及独立非执行董事佟铸因过往业务事务未出席[122] - 公司就董事证券交易采纳行为守则，本期董事均遵守守则及规定交易标准，未发现不符合情况[123] - 报告日期，董事会由8名董事组成，包括5名执行董事及3名独立非执行董事，至少三分之一成员为独立非执行董事[126] - 新委任董事陈骊珠、赵之翘及孙天分别于2023年8月3日、2023年9月26日及2024年4月22日就GEM上市规则规定及后果取得法律意见[130] - 本期全体董事通过出席有关董事责任及GEM上市规则研讨会、阅读相关更新资料参与持续专业发展[133][134] - 集团提供简报及培训，为董事提供GEM上市规则及监管规定最新发展资料[135] - 本期间董事会举行12次会议和1次股东周年大会[136] - 执行董事郑思虎、许学董事会会议出席率100%，股东周年大会出席率分别为100%、0%[138] - 执行董事陈骊珠董事会会议和股东周年大会出席率均为100%[138] - 执行董事谭泽之董事会会议和股东周年大会出席率均为100%[138] - 独立非执行董事邓耀基、佟铸、厉剑锋董事会会议出席率100%，股东周年大会出席率均为0%[139] - 审核委员会于本期间举行3次会议[153] - 审核委员会成员邓耀基、佟铸、厉剑锋出席会议次数均为3次，出席率100%[155] - 董事会成立审核、薪酬、提名三个委员会，多数成员为独立非执行董事[149] - 审核委员会认为截至2024年3月31日止年度，集团综合财务报表按规定编制且披露充分[156] - 提名委员会于2017年7月13日成立，本期举行3次会议[157][159] - 薪酬委员会于2017年7月13日成立，本期举行3次会议[163][164] - 厉剑锋、邓耀基、佟铸、许学、谭泽之出席提名委员会会议次数为3次，出席率100%；陈骊珠、赵之翘出席次数为0次[159][162] - 厉剑锋、邓耀基、佟铸、许学、谭泽之出席薪酬委员会会议次数为3次，出席率100%；陈骊珠、赵之翘出席次数为0次[164][166] - 截至报告日期，董事会由7名男性及1名女性董事组成[171] 雇员福利情况 - 香港僱員參與強積金計劃，公司及僱員各按僱員相關收入（每月上限30,000港元）之5%供款[70] - 澳門長期僱員每月供款澳門幣90元，僱主供款60元，僱員供款30元[71] 内部监控与风险管理情况 - 2024年3月，公司委聘合众愿企业咨询有限公司检讨内部监控系统及风险管理系统的有效性[181] - 董事会负责监督及执行集团风险管理及内部监控系统年度审阅[177] - 公司成立合规委员会监督所有合规事宜，重大收购/交易需合规委员会呈董事会批准[177] - 董事会委聘外部专业顾问对2024年3月31日止年度风险管理及内部监控制度进行年度检讨，未发现重大内部监控不足[180] - 公司制定反贪污政策，让雇员等可向审核委员会提出对不当事宜的关注[182] 公司政策情况 - 董事会承认有责任编制各财政年度财务报表，采用持续经营基准[185] - 公司制定股东通讯政策，董事会定期检讨以确保有效性[190] - 持有公司已缴足股本（附有股东大会投票权）不少于十分之一的股东可要求召开特别股东大会，大会须在递交要求后两个月内举行[194] - 股东可通过公司在香港主要营业地点的公司秘书书面查询，或向宝德隆证券登记有限公司发送意见建议，也可在股东大会上查询[195] - 公司本期章程文件无变动，可在联交所及公司网站查阅[196] 环境、社会及管治报告情况 - 环境、社会及管治报告概述公司相关倡议、计划及表现，展示可持续发展承诺[198] - 报告范围与公司2023 - 2024年报一致，涵盖中国香港、澳门及深圳主要业务活动及运营[199] - 公司主要从事女性内衣产品设计、制造及销售以及放贷，年内无美容服务，网红网上平台业务于2024年3月31日前终止[199] - 环境、社会及管治报告根据联交所GEM证券上市规则附录C2编制[200] 公司秘书与合规主任情况 - 谭泽之自2020年8月1日起至2023年8月10日任公司秘书，赵之翘自2023年8月10日起接任[188] - 谭泽之辞任后，赵之翘于2023年9月19日获委任为公司合规主任[189]