报告期信息 - 报告期为截至2024年3月31日止年度[24] - 报告期为2023年4月1日至2024年3月31日[142] 人员任免 - 张韬于2023年6月1日获委任为执行董事、监察主任、提名委员会主席、法定代表[8][10][14][16] - 黄莉于2023年6月1日辞任执行董事、监察主任、薪酬委员会成员、提名委员会主席、企业管治委员会成员、法定代表[8][10][13][14][15][16] - 李鸿晨于2023年7月28日获委任为执行董事[8] - 曾石泉于2023年7月4日辞任独立非执行董事、审核委员会成员、提名委员会成员、企业管治委员会成员[9][12][14][15] - 庞晓莉于2023年12月11日获委任为独立非执行董事、审核委员会成员、薪酬委员会成员、提名委员会成员、企业管治委员会成员[9][12][13][14][15] - 张文娟于2023年12月11日获委任为独立非执行董事、审核委员会成员、薪酬委员会主席[9][12][13] 餐饮业务情况 - 香港餐饮业务是集团主要收入来源，但业绩下滑[26] - 集团凭借Italian Tomato品牌优势，采取审慎务实经营方针，推出特色产品和推广活动[26] - 集团持续实施严格成本控制措施，如将生产流程外包[26] - 集团主要于香港从事餐饮业务，首席蛋糕旗舰品牌为Italian Tomato[48] 业务发展计划 - 公司计划于2024年底前安装10条光伏精密丝网生产线[30] - 公司在本财政年度上半年暂停口腔护理业务发展[28] - 公司将业务发展重心转移至新兴光伏及氢能市场[30] - 公司已与威海清影精工科技有限公司签订光伏产品独家销售协议[30] - 公司与哈尔滨工业大学（威海校区）合作已成功生产出首批氢能钛纤维毡[30] 董事会相关 - 公司董事会现由5位成员组成，包括2名执行董事和3名独立非执行董事[35] - 公司在报告期内一直遵守GEM上市规则有关委任最少3名独立非执行董事的规定[35] - 公司设立机制确保董事会可获得独立意见，该机制被认为有效[36][37] - 公司认为独立非执行董事具有独立性，无业务或财务利益[38] - 独立非执行董事陈贻平任期至2024年11月7日，庞晓莉和张文娟任期至2024年12月10日[43][44] - 黄莉在2023年4月1日至5月31日任董事会主席，张晓文同期任行政总裁；张韬在2023年6月1日至2024年3月31日任董事会主席，李鸿晨同期任行政总裁[46] - 董事会现有五名成员，三名男性，两名女性；两名成员在40岁以下，三名在41至50岁之间[111] 审核委员会相关 - 审核委员会包括三名独立非执行董事，报告期内举行三次会议[50][51] - 审核委员会权力包括调查活动、查询资料、征询外界意见[52] - 审核委员会职责包括考虑外聘核数师相关事宜、讨论审核性质范围等多项内容[53][54][55][56][57][58][59][60][61][62][63] - 报告期后原核数师大信梁学濂（香港）会计师事务所有限公司辞任，审核委员会推荐和信会计师事务所有限公司为核数师[65] - 审核委员会已履行职责，审阅及讨论集团财务业绩、风险管理及内部监控系统等[64] 企业文化与策略 - 集团通过卓越、协作等六项核心原则加强企业文化[48] - 集团将不时检讨及改进业务策略以适应市场趋势和促进业务增长[49] 企业管治委员会相关 - 公司已成立企业管治委员会，报告期内举行一次会议[66][74] - 张韬于2023年6月1日获委任为企业管治委员会成员，出席该委员会会议次数为1/1[66][77] - 庞晓莉于2023年12月11日获委任为企业管治委员会成员[66] 董事出席情况 - 报告期内，张韬出席董事会会议次数为11/11，出席提名委员会会议次数为5/5，出席薪酬委员会会议次数为5/5，出席股东大会次数为1/1[77] 董事培训 - 全体董事均参与持续专业发展，培训类型包括出席培训课程、观看培训广播、阅读相关材料[81] 薪酬委员会相关 - 公司已成立薪酬委员会，陈贻平为成员[82] - 张韬于2023年6月1日获委任为薪酬委员会成员以接替黄莉职位[82] - 廖思洁于2023年7月28日获委任为薪酬委员会主席以接替杨海余职位[82] - 张文娟于2023年12月11日获委任为薪酬委员会主席以接替廖思洁职位[82] - 薪酬委员会主要职责包括就个别执行董事及高级管理层薪酬待遇向董事会建议、评估全体董事和高级管理层表现等[83][84] - 报告期内，薪酬委员会召开五次会议，审议董事及高管薪酬、委任和新购股权计划规则[93] - 薪酬委员会每年至少召开一次会议，参照集团营运业绩等因素厘定董事及高管薪酬[90][93] 董事及高管薪酬 - 报告期内，董事及高管薪酬按范围划分，零至100万港元有5人，100.0001万至150万港元有2人[92] 提名委员会相关 - 报告期内，提名委员会召开五次会议，检讨董事会架构、人数、组成、成员多元化及董事提名等[112] - 提名委员会主要职责包括检讨董事会架构等，制定及维持提名政策和多元化政策[96][103][107] 核数师相关 - 自2024年4月25日起，和信会计师事务所有限公司获委任为公司新任核数师[113] - 报告期内，向和信会计师事务所有限公司支付审核服务酬金650千港元，无支付非审核服务酬金[114] 持续经营能力 - 公司外聘核数师提请关注综合财务报表附注2(d)，存在可能对集团持续经营能力产生重大疑问的重大不明朗因素[116] - 董事认为综合财务报表按持续经营基准编制恰当，集团有充足财务资源偿还到期财务负债[116] 公司秘书 - 2016年11月8日，林洁恩女士获委任为公司秘书及其授权代表之一[117] 雇员情况 - 截至2024年3月31日，集团有64名全职雇员及37名兼职雇员，其中男性23名，女性78名[123] 股东特别大会 - 持有公司实缴股本不少于十分之一且附带股东大会表决权的股东，有权要求董事会召开股东特别大会，大会须在呈交要求后两个月内举行[127] - 若董事会在呈交要求起计21日内未能召开大会，要求股东可自行召开，产生的合理开支由公司补偿[127] 风险管理及内部监控 - 董事会承诺维持健全有效的风险管理及内部监控制度，至少每年通过审核委员会检讨成效[118] - 公司设计并制定适当监控，保障资产安全，遵守规则，保存可靠财务记录，管理主要风险[119] - 集团风险管理程序先识别重大风险，采用控制及风险自我评估方法管理风险[120] - 外聘顾问采用以风险为基准的方法进行内部监控审查，三年期内部审计计划每年检讨[121] - 报告期内内部监控审查未发现需关注的重大事宜[121] - 董事会认为集团风险管理及内部监控制度有效充足，会计等职能资源、员工资历经验及培训课程充足[122] 公司章程 - 修订后的公司章程大纲及细则于2023年9月22日获股东批准及采纳[138] ESG报告相关 - 这是公司发布的第八份ESG报告[140] - 公司遵守重要性、量化、一致性的ESG报告原则[145] - 董事会负责所有ESG相关事务[147] - 公司报告期内ESG重要议题及其排序未发生重大变化[159] 沟通渠道 - 公司为股东建立的沟通渠道有股东大会、公司网站及刊物等[151] - 公司为贷款及债务持有人建立的沟通渠道有股东大会、公司网站及刊物等[152] - 公司为客户建立的沟通渠道有会议、客户满意度调查等[153] 环保措施 - 公司报告期内未发生违反重大地方环境法例及规例事件[168] - 公司通过记录消耗水平、实施节能措施等降低能源消耗[170] - 公司处理废弃物严格遵守内部指引，鼓励回收再利用[172] - 公司制定内部指引提升资源使用效率，减少废弃物[173] - 公司采取使用自然日光、LED照明等节能措施[175] - 公司在办公室及餐厅安装感应水龙头进行节水[175] - 公司旨在减少废气排放、废弃物产生以及水和能源消耗[176] - 公司通过刊发内部指引等提升雇员环保意识[178] - 公司餐厅部分海鲜采购自获认证的可持续渔场[179] - 公司将气候变化识别为ESG风险之一并制定应急预案[180] 环境数据 - 2024年氮氧化物排放量为0.04千克，硫氧化物排放量为0.0001千克[181] - 2024年范围1直接温室气体排放为0.49吨二氧化碳当量，范围2能源间接排放为415吨二氧化碳当量，总计415.49吨二氧化碳当量[181] - 2024年无害废弃物总计3.76吨，密度为0.00004吨/千港元收入[181] - 2024年直接能源使用量为2,555.28千瓦时，间接能源使用量为971,672千瓦时，总计974,227.28千瓦时[181] - 2024年包装材料总计71.36吨，密度为0.001吨/千港元收入[181] - 2024年总耗水量为4,879立方米，密度为0.05立方米/千港元收入[181] 员工管理 - 公司为应对雇员流失率上升定期检讨员工薪酬水平并提升福利，兼职工比例升高[185] - 报告期内公司未发生违反薪酬、解雇等重大劳工法规事件[186] - 报告期内公司未违反有关员工健康及安全的重大法律法规[198] - 公司为雇员提供内部及外部培训课程，鼓励员工参加外部培训支持职业发展[199] 店铺数量 - 截至2024年3月31日，公司在香港拥有14间店铺[142]