财务表现 - 公司2024年第二季度收入约为20.5万美元，同比增长75.5%，主要由于活动费收入增加约4万美元和订阅收入增加约4万美元[238] - 公司2024年第二季度订阅用户总数为1,882人，其中月度订阅用户1,852人，年度订阅用户30人[240] - 公司预计未来订阅用户和收入将继续增加，主要由于2022年第四季度实施的4项战略变革[241,242] - 公司2024年第二季度成本费用增加，主要由于内部软件开发人员工资增加[244] - 公司2024年第二季度净亏损约131.3万美元，同比增加42.3万美元[235,237] - 公司净收入在2024年6月30日结束的六个月期间为约44万美元，较2023年同期的约17万美元增加了157.3%[253] - 公司订阅用户数从2023年6月30日的2,461人增加到2024年6月30日的4,826人[255] - 公司预计未来订阅用户数和收入将继续增加，主要得益于2022年第四季度的四项战略变革[256] - 2024年6月30日结束的六个月期间,公司广告和营销费用为约9.36万美元,较2023年同期的约19.78万美元下降了54.4%[259] - 2024年6月30日结束的六个月期间,公司一般及行政费用为约331万美元,较2023年同期的约122万美元增加了172.2%[260] 持续经营能力 - 公司存在持续经营能力存疑，未来需要通过资本市场融资来维持运营[225] - 2024年6月30日,公司现金及现金等价物为3.59万美元,短期投资为216.44万美元,但总流动负债为438.70万美元[262] - 公司目前的现金水平预计只能满足到2025年6月30日的运营需求,需要寻求额外融资[263] - 公司的财务报表包含了持续经营能力存在重大疑虑的说明[264,265,266] 公司定位 - 公司符合"新兴成长公司"和"小报告公司"的定义,可以享受相关披露豁免[226,227,228,230] 影响因素 - 公司的财务表现主要受用户获取和保留、产品定价、产品线拓展、技术和流程效率、人才吸引保留、行业需求和竞争、市场环境等因素影响[231] 股权激励 - 公司于2022年8月31日采纳了2022年股权激励计划,最多可发行225万股普通股[267] - 公司向Jeffry Hecklinski授予了120,000股限制性股票，其中30,000股即时生效，剩余90,000股分8个季度逐步生效[316] - 公司向Craig Smith授予了90,000股限制性股票，其中22,500股即时生效，剩余67,500股分8个季度逐步生效[321] - 公司向Craig Smith授予了100,000股限制性股票，分4个季度逐步生效[322] 融资活动 - 公司于2024年8月12日与FirstFire Global Opportunities Fund, LLC签订了赎回协议，可以在2024年8月12日至2025年2月12日期间以最高10万美元的价格购买FirstFire持有的未行使的部分认股权证[274] - 公司与FirstFire签订了450,000美元的可转换高级担保债券融资协议，发行了1,375,000份认股权证[331,332,333] - 公司与FirstFire签订的融资协议中包含了参与权、优先认购权和反稀释条款[334] - 公司需要在May 2024 FF Purchase Agreement签署后6个月内召开股东大会,以获得超过19.99%发行股份的股东批准[335] - 公司需要在90天内向SEC提交注册声明,并在120天内获得SEC批准,以注册May 2024 FF Commitment Shares和May 2024 FF Note及May 2024 FF Warrants所对应的股票[336] - May 2024 FF Note的本金基于10%的原始折扣发行,年利率为10%,到期日为发行日后12个月或公司资产出售/合并日[337] - 公司需要每月支付56,715美元的分期付款,并在2025年5月16日支付剩余全部本金[338] - May 2024 FF Note持有人可以按每股0.30美元的初始转换价格将本金和应计利息转换为普通股,但受益所有权限制和交换限制的约束[339] - 发生违约事件将导致本金余额加速到期并增加25%,以及其他违约罚则[340] - 公司收到任何现金收入都需要在1个工作日内通知May 2024 FF Note持有人,持有人可要求公司立即用最多100%的收入偿还Note[341] - May 2024 FF Note为公司的优先担保债务,除Second CBAZ Promissory Note外,与June 2024 FF Note享有同等优先权[342] - 公司在未偿还May 2024 FF Note期间不得发放股息或回购股票,也不得进行某些重大交易未经FirstFire同意[342] - 公司根据2024年5月FF购买协议发行了2024年5月FF票据，支付给Boustead 7%的现金费用26,250美元和1%的非账户费用3,750美元，并发行了13,125股普通股[351] - 公司发行了2024年5月FF配售代理认股权证，可购买96,250股，行权价格为0.30美元/股[351] - 公司于2024年6月18日取消了2024年5月第二次FF配售代理认股权证[353] - 公司于2024年6月18日发行了2024年6月FF票据，金额为198,611美元，并发行了90,277股普通股、662,036股第一次6月FF认股权证和120,370股第二次6月FF认股权证[355,357] - 2024年6月FF票据规定了参与权、优先购买权、禁止可变利率交易等条款[358] - 2024年6月FF票据规定了股东批准的要求,如果未获批准则限制股票发行数量[359] - 2024年6月FF票据规定了违约事件的定义及相关违约后果[364] - 2024年6月FF票据规定了公司收到任何