公司更名信息 - 公司于2019年1月11日建议更名，2月20日获股东批准，2月21日完成登记，英文名改为“Brainhole Technology Limited”，中文名改为“腦洞科技有限公司”[6] 公司业务受外部因素影响 - 2019年公司受全球贸易争端及中美关税战影响，半导体新订单放缓，自行生产半导体计提减值亏损拨备，劳工成本上涨及寻求新质量保证体系产生额外成本[11] - 春节后公司半导体暂时停产，新冠肺炎对财务影响待观察，预计部分订单受影响[12] 公司业务拓展与战略规划 - 2019年9月公司完成收购广州织网，扩展业务至智能生活领域[6][11] - 广州织网将致力于成为智能场域应用程序的硬件解决方案集成商[14] - 公司将继续寻求智能生活相关技术及人工智能、物联网电子零件领域的收购或投资目标[14] - 集团拟探索在中国发展智能园区的商机，协助当地政府建设智能园区，享有与孵化器、房地产开发商及地方政府的协同效应[62] 公司人员变动 - 童文欣于2019年9月16日获委任为执行董事，2020年4月23日获委任为行政总裁[8] - 张量38岁，自2018年5月19日起任公司主席及执行董事，在能源业有超7年经验[64] - 童文欣54岁，2019年9月16日起任执行董事兼代理行政总裁，2020年4月23日调任行政总裁，有超28年多领域经验[65] - 万朵31岁，自2018年5月19日起任执行董事，在企业融资等方面经验丰富，现任中国实地集团策略投资相关职位[66] - 许亮44岁，自2018年6月9日起任独立非执行董事，有上市公司财务管理经验[68] - 陈晰37岁，自2018年6月9日起任独立非执行董事，是资深投资家和企业家，现任亚洲资产管理公司首席行政官[69] - 张一波女士38岁，2018年6月9日获委任为独立非执行董事，有香港及中国的资产管理等经验[70] - 刘祎先生45岁，2019年9月加入集团，在多领域有超18年产品研发及经营管理经验[71] - 陈震昇先生36岁，2019年10月加入集团任财务总监，在会计等方面有逾14年经验[73] - 邝麟基先生38岁，2010年在香港取得律师资格，在企业融资方面有逾10年经验[74] - 童文欣先生于2019年9月16日获委任为执行董事，2020年4月23日获委任为行政总裁[131] - 张量先生于2019年1月11日调任为董事会主席[134] 公司基本信息 - 公司股份代号为2203，网站为www.brainholetechnology.com[9] 半导体业务数据 - 2019年公司半导体业务营业额较上一财政年度下降约19.8%，其中生产业务下滑约18.3%，贸易业务减少约22.5%[18] - 公司半导体业务客户数目由2018年12月31日的160名增加至2019年12月31日的169名[18] - 2019年公司自行生产半导体销售额约183.5百万港元，较2018年减少约41.1百万港元或18.3%[22] - 2019年公司买卖半导体营业额约95.8百万港元，较2018年减少约27.8百万港元或22.5%[22] - 2019年9月公司接到少数客户对特定类型半导体的投诉，若技术标准未改善，客户日后将拒绝接纳[27] - 2019年11月研发部调查后认为特定类型半导体每百万缺陷机会中的不良品数水平未达标[27] - 春节后半导体业务暂时停产，预计部分半导体客户订单受经济活动放缓影响，尤其是中国及韩国客户，新冠疫情对集团财务影响待观察[60] 公司整体财务数据 - 截至2019年12月31日止年度，公司营业额约346.7百万港元，较去年减少约42.0百万港元或10.8%[20] - 2019年公司毛利约61.0百万港元，较2018年减少约43.1百万港元或41.4%，整体毛利率约17.6%，较2018年减少约9.2个百分点[23] - 2019年公司销售及分销成本约11.2百万港元，较2018年减少约2.5百万港元或17.9%[25] - 2019年公司行政开支约72.2百万港元，较2018年增加约21.5百万港元或42.4%[26] - 特定机器公平值减出售成本约为1530万港元，公司录得减值亏损约2250万港元[33] - 已悉数减值的存货账面价值约为1030万港元[34] - 本期所得税抵免约470万港元，2018年所得税开支约390万港元[39] - 本期亏损净额约4990万港元，2018年纯利约3810万港元[40] - 2019年末尚未偿还资本承担约600万港元，2018年为2890万港元[41] - 2019年末无尚未偿还银行借贷，2019年及2018年末资产负债比率均为零[42] - 2019年末无抵押资产，2018年末抵押约510万港元资产[45] - 2019年及2018年分别约48%及66%的销售按功能货币以外货币计值，分别约85%及65%的采购按功能货币计值[52] - 2019年末外币计值货币资产49840千港元，负债5072千港元；2018年末资产82149千港元，负债6213千港元[53] - 2019年末有486名全职员工，约96.5%在中国聘用，约3.5%在香港聘用；2019年及2018年员工成本分别约5890万港元及4870万港元[55] - 董事会不建议派付2019年期间的末期股息，2018年也无股息[58] - 2019年12月31日，公司可供分配予股东的储备总额约为5610万港元，2018年为6840万港元[84] - 2019年，酬金在1,000,001 - 1,500,000港元的非董事高级管理人员有3人，2018年为5人；2,000,001 - 2,500,000港元的有1人，2018年无；2500,001港元以上的有1人，2018年无[97] - 集团五大客户占本期总营业额约34.1%（2018年：32.2%），最大客户占本期总营业额约9.3%（2018年：9.9%）[115] - 集团五大供应商占本期总采购额约52.9%（2018年：56.1%），最大供应商占本期总采购额约23.5%（2018年：14.9%）[115] - 集团本期慈善捐款8万港元（2018年：10万港元）[123] - 截至2019年12月31日止年度，审计服务费用约为83.6万港元，非审计服务费用约为20.6万港元[153] 广州织网相关数据 - 2019年广州织网集团为公司营业额贡献约67.3百万港元，2018年4月27日至12月31日为约40.4百万港元[22] - 2019年收购广州织网全部股权，原代价6800万元人民币，经调整后约4614.5万元人民币[46][50] - 广州织网2018 - 2019年合计综合除税后纯利约678.6万元人民币，低于担保溢利1000万元人民币[48] - 广州织网自实地收取建设服务费合计约1170万港元[119] 特定机器相关情况 - 公司自20名以上供应商收购特定机器，交易金额介乎约2万港元至800万港元[36] - 自2013年起公司销售特定类型半导体产生收益，2013 - 2019年产生额外资本开支提升特定机器产能[30] - 2019年12月公司分析改良特定机器成本效益，发现改良成本超利益[31] - 2019年12月公司聘请独立专业估值师评估特定机器可收回金额[31] - 特定机器于2019年12月31日综合财务状况表分类为“分类为持作待售的非流动资产”[38] - 公司将寻求机会在二手市场出售特定机器，预计出售计划不太可能构成上市规则第14章须公布交易[38] 购股计划信息 - 公司于2015年9月23日采纳购股计划，有效期10年，旨在奖励合资格参与者[88] - 购股计划可供发行股份总数为80,000,000股，占已发行股份总数的10%；12个月内行使购股权后发行股份总数不得超已发行股份总数的1%；授予主要股东等股份数占当日股份总数超0.1%且总值超5,000,000港元时需股东批准[89] - 购股计划下授出购股权要约可在五营业日内付1.00港元接纳，行使期不超授出日起10年，认购价由董事会定且不低于规定最高者[91] - 自采纳购股计划以来公司未授出购股权，2019年12月31日无尚未行使购股权[91] 公司股权结构 - 2019年12月31日，执行董事张量先生透过Yoho Bravo Limited持有599,658,000股股份，占公司已发行股本约74.96%[99] - 2019年12月31日，主要股东Yoho Bravo Limited持有599,658,000股股份，占公司已发行股本约74.96%；中国银河国际证券（香港）有限公司及其控股公司于该股份中有担保权益[102] - 控股股东Yoho Bravo Limited质押599,658,000股股份，占公司已发行股本约74.96%，为收购贷款作担保[104] 公司治理相关 - 各独立非执行董事与公司订立一年期委任函，可自动续期一年，可提前三个月通知终止；各执行董事与公司订立特定年期服务合约，可提前两或三个月通知终止[135] - 审核委员会于2019年举行2次会议[142] - 截至2019年12月31日，审核委员会由三名成员组成[139] - 提名委员会于2019年举行2次会议[144] - 截至2019年12月31日，提名委员会由四名成员组成[143] - 截至2019年12月31日，薪酬委员会由四名成员组成[144] - 本期薪酬委员会举行2次会议，董事会举行5次会议[148] - 本期举行3次股东大会，包括1次股东周年大会和2次股东特别大会[151] - 董事张量先生董事会会议出席记录为0/5，股东周年大会出席记录为0/1，股东特别大会出席记录为0/2[151] - 董事万朵女士董事会会议出席记录为5/5，提名委员会出席记录为2/2，薪酬委员会出席记录为2/2，股东周年大会出席记录为1/1，股东特别大会出席记录为2/2[151] - 董事许亮先生董事会会议出席记录为4/5，审核委员会出席记录为1/2，提名委员会出席记录为2/2，薪酬委员会出席记录为2/2，股东周年大会出席记录为0/1，股东特别大会出席记录为0/2[151] - 董事陈晰先生董事会会议出席记录为5/5，审核委员会出席记录为2/2，提名委员会出席记录为2/2，薪酬委员会出席记录为2/2，股东周年大会出席记录为1/1，股东特别大会出席记录为1/2[151] - 董事张一波女士董事会会议出席记录为5/5，审核委员会出席记录为2/2，提名委员会出席记录为2/2，薪酬委员会出席记录为2/2，股东周年大会出席记录为1/1，股东特别大会出席记录为0/2[151] - 公司委聘外部独立顾问对风险管理及内部监控系统进行半年一次独立审阅[159] - 公司每年举行一次股东周年大会，一名或多名股份持有人持有公司实缴股本不少于十分之一有权要求召开股东特别大会[163] - 董事会及其审核委员会每半年审阅集团风险管理及内部监控系统的足够性及有效性，未发现重大内部监控瑕疵[162] - 董事会批准并采纳提名政策，明确提名候选人的原则和程序[166] - 集团批准并采纳董事会成员多元化政策，从多方面考虑董事会成员组合[167] - 集团遵照企业管治守则批准并采纳股息政策，董事会考虑多因素宣派及派付股息[169][170][173] - 公司与投资者建立多种通讯途径，维持高度透明[171] - 公司已分别于联交所及公司网站刊载组织章程大纲及细则，本期无修订[172] ESG相关信息 - ESG报告涵盖期为2019年1月1日至2019年12月31日[174] - 编制ESG报告时，集团根据香港联交所相关指引披露并遵守“不遵守就解释”条文[176] - 公司制定ESG管理方针，董事会负责监督ESG策略制定及汇报工作[180] - 公司采用多元化沟通方式与持份者沟通，委托独立第三方顾问收集内部持份者对ESG议题的意见[181] - 公司遵守中国环境相关法律法规，制定环境管理方案，泰邦企业取得ISO14001:2015环境管理体系认证[185] - 公司生产废气主要来自东莞佳骏半导体产品生产过程，处理后确保合规排放[186] - 公司通过持续记录及监察燃料耗量等方式管理车辆废气排放[188] - 2019年公司车辆废气中氮氧化物排放49.60千克，2018年为46.88千克[189] - 2019年公司车辆废气中硫氧化物排放0.16千克，与2018年持平[189] - 2019年公司车辆废气中颗粒物排放4.66千克，2018年为4.33千克[189] - 公司温室气体排放主要来自外购电力，采取一系列减排措施[189] - 公司本年度无环保问题投诉、重大环境事故及因违反环境法规遭重大行政制裁或处罚事件[185] - 2018年度东莞佳骏及长沙湾办公室人均车辆废气排放：氮氧化物0.13千克/人、硫氧化物0.0004千克/人、颗粒物0.01千克/人[190] - 2019年温室气体排放总量3969吨二氧化碳当量，2018年为3528吨，排放密度2019年为8.20吨二氧化碳当量/员工人数，2018年为9.61吨二氧化碳当量/员工人数[191] - 2019年无害废弃物产生总量564吨，产生