公司战略与业务调整 - 2018年下半年公司对各业务线进行战略评估，计划加强与主要供应商联盟[14][18] - 2019年初公司聘请前埃森哲中国资深商业顾问制定战略业务增长计划[14][18] - 公司倾向从价格竞争激烈业务转向利基市场及更具扩展性领域[14][18] - 公司自2018年底采取更严格成本控制措施应对业务不确定性[14][18] - 2019年3月26日公司与VPanel核心管理团队达成协议，转让相关商标及知识产权换取新公司战略性股权[15][19] - 回顾年度公司投入大量资源开发VPanel「智会屏」业务，结果低于内部预期，2019年3月26日决定分拆该业务[50][53] 公司投资与股东情况 - 鸿海集团2015年底通过Asia - IO Acquisition Fund投资公司，且从未出售公司股权[16][20] - 2018年底及2019年初公司从公开市场购回约740万股公司股票，归还超500万港元给股东[16][21] - 2015年4月29日公司按每股1.144港元发行2.25亿股新普通股，总额2.574亿港元，同日市价每股4.42港元[63][65] - 截至2018年12月31日，1.5亿港元所得款用于建立及扩大专业团队[63][66] - 2017年3月31日前，8000万港元所得款用作一般营运资金[63][66] - 因2017年12月28日出售电子产品制造业务，余下所得款于2018年12月31日前用作一般营运资金[63][66] - 2018年12月31日公司共有662,239,448股每股面值0.1港元的已发行股份，报告期内购回5,628,000股股份，2019年初另行购回1,748,000股股份，2018年无发行股份[70][75] - 董事会就本报告年度不建议派付任何末期股息[70][76] 公司基本信息 - 公司股票代码为1037[8] - 公司网址为www.maxnerva.com[6][7] - 公司核数师为罗兵咸永道会计师事务所[6] 公司财政年度与财务数据关键指标变化 - 公司2017年将财政年度结算日由3月31日改为12月31日，本报告比较数字涵盖2017年4月1日至12月31日九个月，当前财政年度为2018年1月1日至12月31日十二个月[26][27] - 2018年全年收入约为人民币326.2百万元，2017年九个月收入为人民币335.4百万元；2018年全年毛利为人民币125.8百万元，2017年九个月毛利为人民币104.9百万元[26][28] - 2018年持续经营业务溢利为人民币1.4百万元，2017年比较期为人民币42.7百万元，减少主要因对美国客户营业应收账项作出人民币57.1百万元减值拨备[26][28] - 2018年12月31日存货为人民币24.8百万元，2017年12月31日为人民币24.2百万元；2018年12月31日营业及租赁应收账项为人民币231.1百万元，2017年12月31日为人民币240.3百万元[29][30] - 2018年12月31日现金及现金等价物及短期银行存款为人民币141.5百万元，2017年12月31日为人民币173.8百万元[33][34] - 2018年12月31日资产总值为人民币457.4百万元，资金来自总负债人民币127.8百万元及股东权益人民币329.7百万元，流动比率为3.5[33][34] 智能制造解决方案业务线数据关键指标变化 - 2018年智能制造解决方案分部收入为人民币133.2百万元，2017年九个月为人民币82.1百万元；分部溢利为人民币54.7百万元，2017年九个月为人民币43.5百万元[40][41] - 智能制造解决方案分部利润率由53%降至41%，因报告年度上半年人力稼动率较低及竞争加剧[40][41] - 智能制造解决方案方面，鸿海集团过去二十年在中国建设超30个新工业园区并安装大量新生产线[44][46] - 2018年中，公司获得中国浙江省绍兴市一个新建厂房的顶层设计项目[44][46] - 年内，公司为两家领先的液晶显示器模块生产商、一家中国A股上市电子电容器生产商及一家著名的音响系统扬声器制造商完成MES系统升级[44][46] 其他物联网及系统整合解决方案业务线数据关键指标变化 - 其他物联网及系统整合解决方案，剔除特定美国客户的营业应收账项减值拨备后，报告年度分部收入为1.055亿元人民币（2017年12月31日止九个月：1.794亿元人民币），溢利为770万元人民币（2017年12月31日止九个月：1200万元人民币）[45][47] - 报告年度内，公司完成鸿海集团深圳工业园区人脸识别项目，可对园区内近20万名员工及访客的人流轨迹进行实时确证及记录[45][48] 智能工地解决方案业务进展 - 2019年3月21日，公司与海尔集团房地产部门及山东省青岛市即墨区政府订立协议，将在青岛市成立合营企业开展智能工地解决方案产品商业运营[49][51] 视讯会议及行政管理系统业务进展 - 公司为河南省一个地方县政府完成视讯会议及行政管理系统，计划推广至中国三、四线县政府[50][52] 资讯科技服务业务线数据关键指标变化 - 资讯科技服务业务收入为8750万元人民币（2017年同期7390万元人民币），溢利为3200万元人民币（2017年同期3180万元人民币），利润率从43%降至37%[55][57] - 2018年资讯科技服务很大一部分收入源于云桌面基建[55][58] 公司业务风险与市场环境 - 公司业务风险包括中国宏观经济状况、智能制造等解决方案市场接受程度及汇兑风险[68] - 中美贸易等争议解决后，中国政府可能在“中国制造2025”政策上转趋低调，但不会完全放弃成为先进制造业经济体机会[56][59] - 因中国工资上涨、劳动力短缺，智能制造解决方案或助制造商提升竞争力[56][60] 电子产品制造业务出售情况 - 2017年12月28日公司订立出售协议，以1400万港元（相当于人民币1180万元）出售全部电子产品制造业务，出售子公司产生收益人民币2190万元[69][73] 公司资产与负债情况 - 2018年12月31日集团资产无抵押，无重大资本承担及或然负债[69][74] - 2018年12月31日后无对公司构成影响的重大事件[69][74] 公司员工情况 - 2018年12月31日集团共聘用约488名雇员，2017年12月31日为483名[78][80] 公司证券交易与企业管治 - 公司已采纳上市规则附录10所载列的上市发行人董事进行证券交易的标准守则，董事确认报告年度内遵守规定标准[87][91] - 公司于报告年度采纳及遵守上市规则附录14载列的企业管治常规守则原则及适用守则条文，但有偏离合规事项[86][90] 董事会构成与职责 - 董事会集体负责集团领导、监控及整体策略发展，监督内部监控、财务表现等，将日常运作授权给管理层[88][92] - 董事会由4名执行董事、2名非执行董事及3名独立非执行董事组成，独立非执行董事数目占董事会最少三分之一[93,95,97] - 董事会每年至少举行4次例会[93,95] - 2018年董事会会议举行4次，股东大会举行1次，不同董事出席情况不同，如简宜彬先生董事会会议0/4、股东大会0/1等[104] - 2018年12月独立非执行董事占比45%，2017年12月占比33% [110] - 2018年12月工程专业背景董事占比2/9，2017年12月占比3/9 [113] - 2018年12月加拿大籍董事占比33%，2017年12月占比22% [114] - 2018年12月服务年资少于1年的董事占比34%，2017年12月占比55% [116] - 简宜彬先生于2018年3月28日调任为主席，高世忠等3人于2018年3月28日获委任，LEE Eung Sang先生于2019年3月28日辞任[104,107] - 执行董事定期开会商讨日常业务，董事会会议讨论公司整体发展等事项，公司会给董事合理通知并提供相关文件和资料[118,119] - 公司遵守企业管治守则第A.2.1条，主席与执行长角色分离[125][128] - 独立非执行董事向董事会提供独立判断，报告期内全体符合上市规则第3.13条资格[126][129] - 董事委任依资历和经验决定，新董事获全面正式介绍[127][130] - 独立非执行董事指定委任年期为一年，非执行董事和执行董事无固定服务年期[127][131] - 董事须按公司章程细则在股东周年大会轮席退任，至少每三年一次[127][132] - 主席职责包括领导及管治董事会、促进非执行董事与管理层合作等[121] - 执行长职责包括领导集团日常运营、制定及建议集团策略等[123] - 执行长确保董事会及时获准确完备资讯以履行职责[123] - 执行长至少每年安排一次非正式董事会会议[123] - 执行长确保股东有效沟通，董事理解利益相关者观点[123] 董事薪酬与出席情况 - 2018年向主要管理层支付薪酬，200 - 300万元有1人，100 - 200万元有1人，0 - 100万元有3人；2017年前九个月，100 - 200万元有1人，0 - 100万元有5人[100] 董事会委员会情况 - 董事会成立三个委员会，分别为审核委员会、薪酬委员会及提名委员会[136][141] - 薪酬委员会由两名独立非执行董事及一名执行董事组成，报告年度开会一次，除高世忠先生外成员均出席[137][138][142][144] - 提名委员会由两名独立非执行董事及一名执行董事组成，报告年度开会一次，除简宜彬先生外成员均出席[146][148][149][151] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，报告年度开会三次[152][153][155] - 薪酬委员会负责向董事会提出公司所有董事及高级管理层薪酬政策及结构建议，检讨具体薪酬待遇[137][143] - 提名委员会负责监察和检讨董事会成员多元化政策，有五项主要职责[147][150][151] - 审核委员会负责检讨和监察集团财务申报过程及内部监控系统，向董事会提供建议及意见[152][154] - 审核委员会成员邓天乐、简己然出席会议次数为3/3，陈主望为0/3[156] 公司财务报表与审计 - 公司外聘核数师罗兵咸永道会计师事务所提供审核服务收费1771万元人民币，非审核服务收费为0，总额1771万元人民币[165][166] - 审核委员会职责包括与核数师审阅财务报表、评估会计准则变动影响、审查内部监控和风险管理系统等[156] - 董事会确认编制集团财务报表责任，确保报表真实公平反映情况并按时刊发[158][160] - 董事采用持续经营基准编制合并财务报表，未发现影响公司持续经营能力的重大不明朗因素[159][161] - 审核委员会与外聘核数师讨论审计性质、范畴和申报责任，监控其独立性和审计程序有效性[162][163] - 公司制定并审查企业管治政策及常规，审查董事和高级管理层培训及专业发展等[162][163] - 董事负责按法定和监管要求编制财务报表，采用适当会计政策并持续经营基准编制[168][169] 公司风险管理与内部监控 - 集团建立风险管理和内部监控系统遵守企业管治守则，管理层负责系统设计实施，董事会监督[171][172] - 风险管理系统包括识别、评估、管理阶段，内部监控系统符合COSO 2013框架，报告年度未发现重大风险[174][175][177] - 报告年度内部监控检讨未识别出重大监控不足[180][183] - 集团设有内部审计职能，由专业员工组成，独立于日常运营，每年对风险管理及内部控制系统进行审查[181][182][184] - 集团采纳并实施内幕消息政策及程序，采取合理措施防止违反披露规定，如限制信息获取人员、重大磋商订立保密协议[185][186][187] - 董事会负责集团风险管理及内部控制系统，经审查认为系统有效且足够，资源、人员资质和经验充足，培训项目和预算足够[188][191][192] 公司秘书与保险 - 曾庆贇于2015年11月3日被委任为公司秘书，公司安排执行董事郑宜斌与其联系，报告年度其已遵守专业培训规定[189][193] - 公司已投购董事及高级人员责任保险[190][194] 股东沟通与参与 - 股东如有疑问可致函公司香港主要营业地点或发邮件至info@maxnerva.com，机构投资者可致电(852) 3628 3876或发邮件至ir@maxnerva.com [195][198] - 股东有关持股问题可联系公司股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司[195][199] - 公司鼓励股东参与股东大会，无法出席可委任受委代表，董事会成员等将出席股东大会回答提问[196] - 持有公司附有投票权利已缴足股本不少于十分之一的股东有权提请召开股东特别大会，大会将在呈交要求日期起两个月内举行[197] - 鼓励股东参加股东大会，无法参会可委托代理人出席并投票[200] - 公司将定期监测和审查股东大会流程，必要时做出改变以满足股东需求[200]