公司基本信息 - 公司股份代号为1037[1,5,7] - 公司网址为www.maxnerva.com[5,6] - 核数师为罗兵咸永道会计师事务所[5,6] - 香港法律法律顾问为朱国熙、黄锦华律师事务所[5,6] - 百慕达法律法律顾问为毅柏律师事务所[5,6] - 主要往来银行为渣打银行（香港）有限公司[5,6] - 注册办事处位于Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda[5,7] 董事会成员变动 - 2021年3月31日PARK Ho Jin先生获委任为非执行董事，JEON Eui Jong先生辞任非执行董事[2,3] - 2020年12月7日谢迪洋先生辞任非执行董事[2,3] - 2020年3月31日张晓泉教授获委任为独立非执行董事，陈主望先生辞任独立非执行董事[2,3] - 公司两名董事会成员谢迪洋先生及JEON Eui Jong先生辞职，委任PARK Ho Jin先生为新任非执行董事[14][15] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2020年公司收入和净利润分别增长21%和26%，达到人民币52340万元（2019年：人民币43100万元）和人民币1460万元（2019年：人民币1160万元）[17] - 2020年12月31日，存货约为人民币2320万元（2019年：人民币3070万元）[17] - 2020年存货周转由29天降至23天[17] - 2020年12月31日，营业及租赁应收账项约为2.02亿人民币，2019年为2.264亿人民币；周转天数从2019年的194天降至149天[21][22] - 2020年12月31日，现金及现金等价物为2.124亿人民币，2019年为1.838亿人民币；资产总值为5.364亿人民币，2019年为5.274亿人民币；总负债为1.816亿人民币，2019年为1.842亿人民币；股东权益为3.548亿人民币，2019年为3.432亿人民币；流动比率为2.7，与2019年持平[24][25] - 营业及租赁应收账项包括流动及非流动部分，2020年分别为1.814亿人民币和2060万人民币，2019年分别为1.98亿人民币和2840万人民币[21][22] 业务合作与拓展 - 鸿海集团产生的收入占2020年总收入的40%，低于2019年的55%[17] - 2020年公司拓展大中华区以外市场，向越南及墨西哥客户交付工业解决方案[11] - 2020年初公司业务重新定位策略成效显著，使公司在很大程度上免受疫情影响并从中受益[11][17] 市场预期 - 市场预期2021年下半年西方国家及大中华区经济将渐趋稳定，中美争端将缓和[11] - 市场预期2021年底发达国家疫情将得到很大程度控制，经济渐趋稳定[44][46] 公司业务受疫情影响情况 - 公司业务受COVID - 19影响，中国业务2020年第一季度受严重影响，海外业务表现部分抵消上半年中国业务不利影响，下半年中国业务恢复缓解海外业务负面影响[30][31] - 公司武汉办公室关闭至2020年3月底，深圳及重庆办公室2020年2月中旬复工[30][31] - 美国酒类店铺交互式营销平台2020年第一季度美国封城期间暂停，台湾数字零售标牌项目仅轻微延迟[41][42] 各条业务线数据关键指标变化 - 智慧办公业务报告年度分部收入及利润分别较2019年飙升40%及142%，至2.332亿人民币及870万人民币[33][35] - 工业解决方案业务2020年分部收入和利润分别降至2.505亿人民币和3160万人民币，较2019年减少5%和4%[39][40] - 新零售业务2020年完成在台湾600家零售店安装专有解决方案，分部收入和利润分别为3970万人民币和550万人民币[41][42] - 品牌授权及供应链管理业务在2020年表现良好，公司对其2021年整体表现持审慎乐观态度[37][48] Personify业务相关 - 2020年2月起开展Personify业务试运行，组建超30名技术专家团队，业务表现超预期，计划投入更多资源发展[34] - Personify业务向B2C和B2B客户提供服务，B2C客户定期或一次性订购软件应用，B2B客户可订购或嵌入相关技术[34] - 2020年12月27日公司宣布收购Personify相关知识产权，2021年3月22日完成交易[11] - 2020年12月27日公司宣布收购Personify业务知识产权，2021年3月15日获独立股东批准[45][47] - 2020年12月24日，公司全资子公司Personify Inc.与鸿海全资子公司Foxconn (Far East) Limited订立收购协议，以2334万港元收购一篮子知识产权[59][61] - 收购的目标资产包括6个类别13项专利、Personify商标、26个软件组件、11个域名[59][61] - 交易完成后，公司将按每股0.5港元向卖方发行4668万股新股，相当于公司经扩大股权的6.65% [59][61][68][73] - 目标资产收购于2021年3月15日获独立股东批准，3月22日完成[59][61] 公司股份情况 - 截至2020年12月31日，公司共有654,863,448股每股面值0.1港元的已发行股份[68][73] - 截至2021年3月31日报告日期，公司已发行股份总数增至701,543,448股[68][73] - 2019年1月，公司一间子公司以约130万港元购回1,748,000股公司股份，4月注销[69][73] - 2020年及2019年报告年度，公司及其子公司无出售及赎回公司上市证券情况[69][73] 股息分配 - 董事会就本报告年度不建议派付任何末期股息[70][74] - 鉴于经济和财务状况及业务发展需求，公司近期无意分派股息，拟将资金投入核心业务[184] 员工情况 - 2020年12月31日公司共聘用498名雇员，2019年为469名[77] 董事会构成与运作 - 董事会目前由4名执行董事、1名非执行董事及3名独立非执行董事组成[81][83] - 董事会每年至少举行4次例会[81][83] - 独立非执行董事数目占董事会最少三分之一[81][85] - 公司已收到各独立非执行董事根据上市规则第3.13条发出的年度独立性确认书[81][84] - 公司采纳上市规则附录10所载列的上市发行人董事进行证券交易之标准守则作为董事证券交易行为守则[79] - 公司采纳及遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则附录14载列之企业管治守则的原则及所有适用守则条文，除偏离合规事项外[79] - 执行董事简宜彬董事会会议出席率为20%（1/5），提名委员会会议出席率为0%（0/1），股东大会出席率为0%（0/1）[91] - 执行董事蔡力挺董事会会议出席率为80%（4/5），薪酬委员会会议出席率为0%（0/2），股东大会出席率为0%（0/1）[91] - 执行董事高照洋董事会会议出席率为0%（0/5），股东大会出席率为0%（0/1）[91] - 执行董事郑宜斌董事会会议出席率为100%（5/5），股东大会出席率为100%（1/1）[91] - 非执行董事JEON Eui Jong董事会会议出席率为20%（1/5），股东大会出席率为0%（0/1）[91] - 非执行董事谢迪洋董事会会议出席率为25%（1/4），股东大会出席率为0%（0/1）[91] - 执行董事定期开会讨论公司日常业务，董事会会议讨论公司整体发展、运营、财务表现等事项[100] - 主席职责包括领导及管治董事会、促进非执行董事与管理层合作等9项[100][102] - 主席至少每年举行一次非正式董事会会议，包括与非执行董事无执行长出席的会议[102] - 执行长职责包括领导管理层执行日常运营、制定及建议集团策略等6项[102] - 公司给董事合理通知以便出席会议，全体董事获会议相关文件和充足资料[100] - 报告年度全体董事以合理审慎方式履职，监督公司企业事务[100] - 主席确保董事会参与集团策略发展，决策符合集团最佳利益[100] - 主席制定董事会会议时间表及议程，确保有时间讨论重大战略事宜[100] - 执行长根据业务规划和预算领导日常运营，与主席定期沟通[102] - 执行长确保管理向董事会提交履行职责所需准确及时信息[102] - 公司在报告年度内遵守企业管治守则中主席及执行长角色应区分的守则条文[104] - 独立非执行董事指定委任年期为一年，全体非执行董事及执行董事无固定服务年期，但须每三年轮席退任一次[104][106][112] - 获董事会委任填补临时空缺的董事，任期至下届股东大会；新加入现有董事会的，任期至下届股东周年大会[106][112] - 报告年度内全体董事及公司秘书确认遵守企业管治守则[109][114] 董事会委员会情况 - 董事会成立审核、薪酬、提名三个委员会监察集团事务，委员会获充足资源履行职责[110][115] - 薪酬委员会包括三名独立非执行董事及一名执行董事，简己然为主席[111][116] - 薪酬委员会负责向董事会提董事及高级管理层薪酬政策建议，检讨具体薪酬待遇[118][119] - 提名委员会包括三名独立非执行董事及一名执行董事，现任成员为简宜彬先生、简己然先生、邓天乐先生及张晓泉教授，简先生为主席[120] - 审核委员会包括三名独立非执行董事，即邓天乐先生、简己然先生及张晓泉教授，邓先生为主席[123][125] - 审核委员会在报告年度履行了与核数师共同审阅财务报表、审阅会计准则变动等七项职责[128] - 董事会将执行企业管治职能的职责委托给审核委员会，其职责包括制定及审阅公司企业管治政策等五项[130][132] - 提名委员会负责监察和检讨董事会成员的多元化政策，多元化考虑包括性别、年龄等方面[122][124] - 审核委员会负责检讨和监察集团财务申报过程及内部监控系统，并向董事会提供建议及意见[123][126] - 提名委员会主要职责包括每年检讨董事会架构等五项[120] - 公司确认董事会成员多样性为公司业务和未来发展提供平衡的技能、经验和专业知识[122][124] 核数师相关 - 公司外聘核数师罗兵咸永道会计师事务所提供服务收费总额为1757千元人民币[138][139] - 核数师有关申报责任的声明载于年报第87至88页[142][143] 风险管理与内部监控 - 集团通过建立风险管理及内部监控系统遵守企业管治守则第C.2条[143][144] - 集团管理层建立企业风险管理框架协助审核委员会及董事会履行风险管理责任[147][150] - 集团风险管治架构以“三道防线”模型为指导[154] - 第一道防线由各部门及业务单位风险责任人识别、评估和监控风险[159] - 第二道防线建立特定职能确保第一道防线正常运作[159] - 第三道防线内部审核职能独立评估并建议加强措施[159] - 审核委员会协助董事会监督集团风险管理及内部监控系统[159] - 董事会负责建立及维持风险管理及内部监控系统，包括制定策略、评估风险等[161] - 本年度内部监控检讨未识别出重大监控不足，董事会认为系统有效且足够[161] 公司秘书情况 - 曾庆贇先生于2015年11月3日获委任为公司秘书，本年度已遵守上市规则第3.29条专业培训规定[163][164] 保险情况 - 公司投购了涵盖董事及高级人员责任的保险[165][166] 股东沟通与权益 - 股东可通过写信、发邮件或致电方式咨询公司，持股问题可联系股份过户登记分处[167][168][169] - 公司鼓励股东参与股东大会，无法出席可委任受委代表，董事会成员等将出席周年大会答疑[171][174][175] - 持有公司已缴足股本不少于十分之一的股东有权提请召开特别大会，大会将在呈交要求日起两个月内举行[172] - 若董事21日内未召开特别大会，提要求人士或占投票权一半以上者可自行召开，费用由公司退还[172] - 特别决议案建议须最少发出21个整日及不少于10个完整营业日书面通知[173] - 普通决议案建议须最少发出14个整日及不少于10个完整营业日书面通知[173] - 持有公司已缴足股本不少于十分之一且有表决权的股东有权书面要求董事会召开特别股东大会，会议须在申请提交后两个月内举行[176] - 若董事会在申请提交后21天内未召开特别股东大会，代表超过总表决权一半的申请人可自行召集，公司需报销相关合理费用[176] - 特别决议案需至少21个日历日且不少于10个工作日的书面通知，普通决议案需至少14个日历日且不少于10个工作日的书面通知[179] - 持有总表决权不少于二十分之一的股东或不少于100名股东，有权要求公司就拟于下届股东大会批准的决议案发出通知[182] - 若提案为特别股东大会普通决议案，需至少14天书面通知（含10个工作日）；若为周年大会普通决议案或特别决议案，需至少21天书面通知（含20个工作日）[182] - 公司通过网站公告及中期和年度报告与股东沟通，股东可书面查询，相关人员会及时回应[184] 公司治理与沟通 - 指定团队定期向管理层提供市场反馈和投资界意见，以改善公司治理及运营[184] - 报告年度宪章文件无显著改动，最新版本可从公司或联交所网站下载[184] ESG报告相关 - ESG报告范围与上一报告期相比维持不变，涵盖整个集团报告年度环境及社会表现[186] - 董事会直接负责监督集团ESG相关议题，包括措施、法律及法规，每年审阅ESG报告内容及质量[188] - 董事会委派第三方ESG专业人士就ESG议题进行重要性评估[188] 利益相关者期望与回应 - 政府及监管机构期望公司遵守国家政策、法律及法规，支持地方经济发展，按时足额纳税，公司通过定期信息汇报、定期与监管机构举行会议、检查及检验进行回应[194] - 股东期望回报、合规经营、提升公司价值、透明度及有效沟通，公司通过股东大会、公告、电子邮件、电话交谈及公司网站进行回应[194]