战略方向与业务布局 - 公司聚焦“数字+新文体”战略方向，剥离协同性较弱的业务，集中资源于新文体领域[48] - 公司已完成对疯狂体育的收购，盘活旧资源，为集团提供新生的养分[48] - 公司投资收购深圳互动时空科技有限公司，进入消费电子文体形象知识产权(IP)衍生品领域[48] - 公司计划通过第一视频新媒体直播电竞赛事，疯狂体育提供社区服务，互动时空提供IP衍生品，打造服务于竞技体育爱好人群的产业链[49] - 公司计划通过疯狂体育旗下的疯狂红单和闪电互娱提供体彩资讯和电竞娱乐服务[49] - 公司计划通过互动时空拓展IP消费电子衍生品的设计开发，结合量子港业务搭建实体产品的电商渠道[49] - 公司计划通过第一视频新闻媒体业务下沉挖掘城镇新闻，吸引新增用户[49] - 公司计划通过中阿卫视协助国家“一带一路”倡议，打造“丝路新零售”[49] - 公司计划通过疯狂体育全力运营一个高度活跃的竞技体育爱好者社区，提高用户粘性和活跃度[49] - 公司计划通过游戏、彩票相关资讯、衍生品为三头马车推动企业营利，以媒体和金融投资为两翼，协助主营业务健康发展[49] 业务结构与财务表现 - 公司主要业务包括在中国发展电信媒体、网络视听新媒体、网络体育及游戏、网络贸易平台、IP衍生品业务及其他互联网+业务，并在迪拜运营电视台[55] - 公司截至2018年12月31日的年度业绩详见综合损益及其他全面收益表[56] - 公司2018年从电信媒体业务产生的收益为港币43,753,000元[139] - 公司2018年从手机游戏、应用及直播平台业务产生的收益为港币16,835,000元[139] - 公司通过结构性合约和可变利益实体合约控制相关业务的财务及运营，并将相关财务业绩综合计入集团账目[129] - 公司通过Easy Prime及其附属公司经营新业务，涉及网络及手机游戏应用、直播平台等领域[135] - 公司通过结构性合约安排经营电信媒体业务，涉及TMD1及TMD服务公司[136] - 公司通过结构性合约和可变利益实体合约开展电信媒体和手机游戏业务，但不直接持有相关实体的所有权[144][146] - 结构性合约存在被中国政府和司法机关视为不符合现有或未来法律法规的风险[144] - 可变利益实体合约可能因中国税务机关的严格监管而需缴纳额外税款[146] 收购与投资 - 公司以港币6.3亿元收购Easy Prime集团的全部权益，其中现金支付港币2.93亿元，发行8.74亿股代价股份支付港币3.37亿元[112] - Easy Prime集团在2018年、2019年及2020年的经审核综合除税后溢利净额分别保证不少于人民币4000万元、5000万元及6300万元[113] - 截至2018年12月31日，Easy Prime集团的经审核综合溢利净值超过人民币4000万元，卖方已达到溢利保证[113] - 公司通过收购明创国际有限公司51%权益进入电信媒体业务，明创持有第一视频控股有限公司100%权益，后者持有TMD1 49%权益[123] - TMD1与第一视频通信传媒有限公司签订独家业务支援及内容服务协议，提供全面业务支援及内容服务[123] - 公司因广電总局对可變利益實體架構及所有权的疑虑，决定继续收购Easy Prime集团[112] - 公司与卖方重新磋商并终止先前协议，因信息网络传播视听节目许可证重续存在不确定性[111] - 公司通过收购Easy Prime集团，预计将与其现有主要业务产生协同效应，并对盈利能力产生正面影响[117] - 公司股东特别大会于2018年10月18日召开，批准了收购Easy Prime集团的协议及相关交易[118] - 公司与兴翠有限公司的股权收购交易构成关连交易，未获上市规则豁免[119] - 公司通过TMD1与TMD服务公司（TMD2、TMD3、TMD4）订立服务协议，获取技术、广告、宣传、内容制作等服务支持[124] - TMD1有权获取第一视频通信传媒电信媒体增值服务总收益的至少60%作为承包费[125] - 公司于2018年11月通过收购Easy Prime的100%权益，进入网络及手机游戏应用、直播平台等新业务领域[127] - OPCO每季度向外商独资企业支付全部收入净额作为服务费[128] 公司治理与董事会 - 公司董事会由6名成员组成，其中3名为执行董事，3名为独立非执行董事[168] - 公司董事会负责业务管理和控制，制定长远方向和目标，并监管管理层执行计划[172] - 公司董事会会议遵循正式议程，董事需在会议前声明与公司合同或安排的利益[173] - 公司董事会成员在年内举行的董事会会议中全部出席，执行董事张力和王淳分别出席了14/14次董事会会议[176] - 公司为新任董事提供全面入职指引和定期业务更新，确保董事对集团业务和监管环境有充分了解[177] - 公司为董事及高级管理人员安排了责任保险，以应对因集团企业活动引发的法律行动[178] - 公司已遵守上市规则，委任至少三名独立非执行董事，其中至少一名具备合适专业资格或会计及财务管理专业知识[180] - 公司董事会成员自2006年起推选张力军博士为主席[181] - 公司董事会下设审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会，所有委员会的职权范围与上市规则相符[182] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，负责会计、内部监控及风险管理事宜，并向董事会提供建议[185] - 审核委员会在年内审阅了2017年度经审计财务报表及2018年中期未经审计财务报表，并提供了推荐建议[186] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事和两名执行董事组成，负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策及结构[188] - 薪酬委员会在年内评估了执行董事的表现，并建议增加董事及高级管理人员的薪酬[188] - 公司内部审计部持续检讨重大监控措施，确保内部监控制度有效运行[196] - 公司董事会负责监督财政期间账目的编制，确保账目真实公平反映公司及集团的财政状况、业绩与现金流量[198] - 公司秘书梁伟东先生已接受不少于15小时的相关专业培训，并于2019年2月16日辞任，由林友耀先生接任[200] 股东与股权结构 - 张力和王淳各自持有公司1,032,563,113股普通股，占已发行股本总额的24.51%[94][96][97] - 张力和王淳各自持有9,000,000份购股权，占已发行股本总额的0.21%[94][96][97] - 张力通过其配偶王淳的权益被视为持有5,000,000份购股权[96] - 王淳通过其配偶张力的权益被视为持有4,000,000份购股权[97] - 张力在明创国际有限公司持有98股普通股，占已发行股本总额的49%[100] - 张力在第一视频控股有限公司持有2股普通股，占已发行股本总额的100%[100] - 张力在第一视频数码媒体技术有限公司持有49,000,000股普通股，占已发行股本总额的49%[100] - 张力在亚洲银行(BVI)有限公司持有8,800,000股普通股，占已发行股本总额的5.39%[100] - 王淳在亚洲银行(BVI)有限公司持有8,800,000股普通股，占已发行股本总额的5.39%[100] - 公司董事及其关联人在2018年12月31日未持有公司或其任何相联法团的股份或相关股份的权益或淡仓[103] - 公司已发行股本总额中不少于25%由公众持有[161] 财务与审计 - 董事会不建议派发截至2018年12月31日的年度末期股息[57] - 公司最大客户为深圳前海碧联供应链有限公司，贡献销售额约港币756,248,000元[73] - 公司最大供应商为天翼电信终端有限公司，贡献销售成本约港币614,636,000元[73] - 公司最大供应商占采购额的50.70%，五大供应商占采购额的64.02%[72] - 公司最大客户占销售额的18.00%，五大客户占销售额的22.36%[72] - 公司股份溢价账为港币1,702,600,000元，可以缴足红股方式分派[71] - 公司于2018年12月31日无任何可供分派的储备[71] - 公司2018年度财务报告已由香港立信德豪会计师事务所审核[163] - 公司计划在股东周年大会上重新委任香港立信德豪会计师事务所为核数师[164] - 公司外聘核数师香港立信德豪会计师事务所有限公司的审核服务费用为港币3,130,000元，非审核服务费用为港币97,000元[194] 高管与董事会成员 - 姬強先生于2017年3月获委任为执行董事，拥有逾14年财务管理经验，现任集团财务中心总监[80] - 陆海林博士于2005年5月获委任为独立非执行董事，拥有逾40年会计及审计工作经验，现任审核委员会及薪酬委员会主席[81] - 宫占奎教授于2014年11月获委任为独立非执行董事，现任企业管治委员会主席，拥有丰富经济学背景[84] - 刘怀宇先生于2018年11月13日获委任为首席财务官，拥有逾22年财政及管理经验[86] - 梁伟东先生于2019年2月16日离职，曾任公司秘书，拥有逾14年会计及财务管理经验[87] - 林友耀先生于2019年2月16日获委任为公司秘书，拥有约30年会计及财务管理经验[87] - 陆海林博士于2018年辞任多家联交所上市公司独立非执行董事，并获委任为达进东方照明控股有限公司及捷利交易宝金融科技有限公司独立非执行董事[90] 风险管理与合规 - 公司已实施企业管治措施管理利益冲突，包括董事在董事会会议前声明利益性质[149] - 公司委派代表驻OPCO监督日常管理及经营活动，并每月向董事会提交运营审查报告[151] - 公司首席财务官定期访问OPCO进行实地视察，并每季度向董事会提交报告[151] - OPCO须每月提交银行对账单副本，并在每月结束后15日内提交最新银行对账单[151] - 截至2018年12月31日，结构性合约和可变利益实体合约未发生重大变更或解除[152] - 公司已遵守对集团运营具有重大影响的相关法律法规[157] - 公司致力于环境保护，通过节约电力、回收办公用品等措施减少环境影响[158] - 公司与客户、供应商及其他业务伙伴保持良好的沟通和合作关系，本年度无重大纠纷[159]