公司基本信息 - 公司名称为大生地産發展有限公司，股份代号为89，发布二零一九年年度年报[2] - 公司执行董事包括马清伟（主席及行政总裁）、马清铿（副主席）、马清扬（副主席）、马清权（常务董事）、马清秀（常务董事）[12] - 公司非执行董事为张永锐，独立非执行董事为周国勋、陈树贵、姚纪中[13] - 公司银行合作方有东亚银行、恒生银行、HSBC Realty Credit Corporation (USA)、香港上海滙豐銀行、南洋商业银行、大生银行[13] - 公司核数师为罗兵咸永道会计师事务所[13] 董事个人信息 - 马清伟66岁，1974年加入公司，1984年任董事会主席，2017年6月15日任行政总裁[15] - 马清铿61岁，1981年加入公司，2005年任董事会副主席，现为大生银行有限公司董事会主席[16] - 马清扬56岁，1987年加入公司，2019年12月11日任董事会副主席，现为大生银行有限公司董事[17] - 马清权67岁，1976年加入公司，1984年任常务董事，现为大生银行有限公司董事[20] - 马清秀69岁，1974年加入公司，1991年任常务董事，为公司薪酬委员会成员[21] 财务数据关键指标变化 - 2019年度综合溢利为4.464亿港元，较2018年的5.117亿港元下跌6530万港元或12.8%[33] - 2019年每股盈利1.52港元，较2018年的1.71港元下跌11.1%[33] - 2019年度综合溢利包括投资物业公允价值盈利（扣除相关美国递延税项净额后）3.554亿港元，2018年为4.291亿港元[33] - 2019年度基本溢利约为9100万港元，较2018年的8260万港元上升840万港元或10.2%[33] - 2019年度收入为3.703亿港元，较2018年的3.524亿港元上升1790万港元或5.1%[33] - 2019年12月31日，集团投资物业重估价值为86.275亿港元，2018年为81.581亿港元[33] - 2019年12月31日，权益总额为82.034亿港元，2018年为78.278亿港元[33] - 董事会提议宣派末期股息每股普通股12仙，与2018年相同[34] - 2019年集团整体银行借贷增加2.794亿港元至21.284亿港元，未偿还长期银行贷款为18.406亿港元，权益总额增加3.756亿港元至82.034亿港元，债项与股东权益比率为25.9%[41] - 集团银行借贷20.034亿港元（2018年：17.44亿港元）以若干物业账面价值71.766亿港元（2018年：64.908亿港元）及其租金收益作抵押[44] - 2019年董事宣派中期股息每股普通股10仙，合共2876.7万港元，建议派发末期股息每股普通股12仙，合共3452万港元，年度股息合为每股22仙[50] - 2019年集团慈善及其他捐款金额为363.5万港元（2018年：276.7万港元）[52] - 2019年12月31日公司可分派储备为5.8086亿港元（2018年：5.12706亿港元）[56] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2019年12月31日止年度，香港毛租赁收益为2.613亿港元，同比上升1540万港元或6.3%[40] - 截至2019年12月31日止年度，“西关”酒店客房收费收益大幅下跌320万港元或20%至1280万港元，出租率约为91%，酒店营运亏损40万港元[40] - 截至2019年12月31日止年度，美国Montgomery Plaza毛租赁收益为7310万港元，同比上升420万港元或6.1%，写字楼楼面出租率为94%[40] 股东持股信息 - 2019年12月31日，董事马清伟持有公司普通股总计164,744,839股，占比57.2688%；马清铿持有8,778,269股，占比3.0515%；马清扬持有127,741股，占比0.0444%；马清权持有9,987股，占比0.0035%；马清秀持有347,942股，占比0.1210%[66] - 2019年12月31日，主要股东锦灿公司持有公司普通股总计138,998,248股，占比48.3187%；运璿投资有限公司持有21,138,237股，占比7.3481%；金运投资有限公司持有15,488,636股，占比5.3842%[73] - 马清伟持有锦灿公司62.30%权益，持有运璿投资有限公司77.20%权益；马清铿持有大生环球有限公司100%权益[67][68] - 马清权实益持有公司附属公司大生冻房仓库有限公司已发行股份总数目中之9,886股，即0.1765%[69] - 公司附属公司锦恒有限公司已发行股份总数目中，马清铿与马清雯联名实益持有47股，即0.94%；马清伟与马清铿联名实益持有1股，即0.02%；马清权实益持有23股，即0.46%[69] 供应商与客户信息 - 本年度内，公司从最大供应商购货占比6.6%，五位最大供应商合共购货占比25.9%；从最大客户赚取收入占比17.6%，五位最大客户合共赚取收入占比34.9%[80] 租约信息 - 旧租约出租年期为2017年4月15日至2019年4月14日，租金每月33万港元[81] - 2019年1月1日至4月14日旧租约总应付代价每年上限为110万港元，实际支付96.2万港元[81] - 新租约出租年期为2019年4月15日至2020年4月14日，租金每月32万港元[83] - 截至2019年12月31日止年度旧租约及新租约总应付代价每年上限为420万港元，实际支付406.8万港元[83] 公司治理相关 - 根据公司组织章程细则第103(A)条轮值退任之董事为马清扬、马清秀及陈树贵，彼等均有资格重选连任并愿膺选连任[59] - 拟于本届股东周年常会膺选连任的董事与公司之间并无一年内需赔偿（法定赔偿除外）才能终止的服务合约[60] - 本年度内公司并无订立或存续任何股票挂钩协议[78] - 本年度内公司并无就全盘业务或其中大部份签订或存有任何管理及行政合约[79] - 年报日期公司已发行股份公众持股量多于25%[86] - 2019年12月31日公司所有执行董事皆为锦灿公司董事及股东[87] - 截至2019年12月31日止年度公司遵守《企业管治守则》，除守则条文第A.2.1条[90] - 集团环境、社会及管治报告将在年报发出后三个月内上传公司及联交所网站[93] - 集团在重大方面遵守对业务及营运有重大影响的相关法律法规[94] - 公司无固定派息比率，不保证特定期间派付特定金额股息，股息可现金或股份等形式分派[102] - 截至2019年12月31日止会计年度，公司遵守上市规则附录14所载企业管治守则，惟守则条文第A.2.1条除外[110] - 董事会包括五名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事，独立非执行董事占董事会成员三分之一[113] - 董事会每年举行最少四次会议，约每季一次，定期会议给全体董事至少十四天通知，议程及文件至少提前四天呈送[120] - 公司为董事安排内部培训，所有董事在企业管治、法规更新、会计财务等方面均有阅读材料和出席讲座[122] - 每位新委任董事获提供入职培训，公司秘书为董事提供法规最新发展资料[122] - 2017年6月15日起，马清伟兼任公司主席及行政总裁[123] - 非执行董事委任书指定任期为三年，每三年轮值退任并于股东周年常会重选[127] - 担任董事超九年是考虑独立非执行董事续任的界限，超九年续任需股东独立决议通过[127] - 审核委员会1999年3月成立，年内举行两次会议[129][134] - 薪酬委员会2005年4月成立，年内举行三次会议，检讨薪酬政策等[135] - 提名委员会2012年3月成立，年内举行两次会议，检讨董事会架构等[136][139] - 审核委员会建议委任罗兵咸永道为公司独立核数师并批准薪酬及聘用条款[134] - 审核委员会审阅截至2018年12月31日止年度年报及2019年6月30日止六个月中期报告[134] - 薪酬委员会检讨公司执行董事及高层管理人员薪酬政策，评估执行董事表现[135] - 提名委员会检讨提名政策及董事会多元化政策，确保政策有效施行[139] - 本年度罗兵咸永道及其他核数师审核及审核有关费用分别为港币227.8万元及港币58.9万元，非审核服务费用分别为港币41.2万元及港币25.9万元[151] - 公司秘书在2019年12月31日止年度接受超过15小时相关专业发展培训[153] - 占全体有权于公司股东大会上表决的股东总表决权至少5%的股东，可要求董事安排召开股东特别大会[154] - 拟于公司股东周年大会提呈决议，占全体有权表决股东总表决权至少2.5%的股东人数，或至少50名有权表决的股东可提交书面请求[157] - 执行董事马清伟、马清铿、马清扬、马清权、马清秀董事会会议出席率均为100%，马清秀薪酬委员会会议出席率为100%，马清伟提名委员会会议出席率为100%，他们股东周年常会出席率均为100%[148] - 非执行董事张永锐董事会会议出席率为100%，审核委员会会议出席率为100%，股东周年常会出席率为100%[148] - 独立非执行董事周国勋董事会会议出席率为75%，审核委员会会议出席率为100%，提名委员会会议出席率为50%，股东周年常会出席率为100%[148] - 独立非执行董事陈树贵董事会会议出席率为100%，审核委员会会议出席率为100%，薪酬委员会会议出席率为100%，股东周年常会出席率为100%[148] - 独立非执行董事姚纪中董事会会议出席率为100%，审核委员会会议出席率为100%，薪酬委员会会议出席率为100%，提名委员会会议出席率为100%，股东周年常会出席率为100%[148] - 公司不须向股东发出建议决议通知或传阅不多于1000字陈述书，除非特定时间内股东提交请求书[160] - 股东拟提名非公司董事人士参选，须在规定时间内呈交相关文件至公司注册办事处[160] - 欲向董事会查询可联系公司注册办事处的公司秘书部门，邮箱为shareholderenquiry@tsld.com[161] - 公司组织章程细则年内无变动，最新版本已载于公司及联交所网站[162] - 董事会及高层管理人员通过股东大会与股东和投资者沟通，董事会主席确保外聘核数师出席回答问题[163] - 董事会负责持续监察集团风险管理及内部监控系统，每年至少检讨一次效能[165] - 集团风险管理及内部监控架构包括董事会、审核委员会、管理层及内部监控职能[166] - 2019年内部审核职能对集团风险管理及内部监控系统进行审核，涵盖财务、合规及营运职能[172] - 法规及合规风险方面，不遵守规则可能损害集团，年内相关规则及法例无重大变化[173] - 市场风险方面，2019年中美贸易战及本地社会动荡对集团产生重大影响，下半年尤甚[173] - 2019年租赁市场更具挑战性，租户支付租金的违约风险有所增加[176] - 2019年香港银行同业拆息和伦敦银行同业拆息均出现利率上升[176] - 2019年网络安全风险对公司的影响并无重大变化[182] - 审核委员会于2020年3月举行会议检讨风险管理及内部监控系统，确认系统有效及足够[185] - 董事会认为监控措施存在、有效及足够，未识别出重大监控失误或弱项[185] 审计相关 - 公司已审计2019年12月31日的综合财务状况表等综合财务报表[190] - 审计认为综合财务报表根据香港会计师公会颁布的准则真实而中肯反映公司财务状况等[191] - 审计根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行[192] - 审计识别的关键审计事项包括投资物业估值[196] - 公司就处理及发布内幕消息采取不同程序及措施[187] - 综合财务状况表内投资物业金额为86.28亿港元[198] - 本年度投资物业公允价值盈利为3.87亿港元[198] - 已落成物业估值采用收益资本化法，取决于市场租金和资本化比率等参数[198] - 发展中物业估值采用剩余法，取决于毛发展价值、预计发展成本和开发商利润[198] - 投资物业估值由第三方估值师进行以支持管理层估算[198] - 审计时对已落成投资物业按抽样查看提供给估值师的数据[198] - 审计时对发展中物业按抽样核对估值师使用的价格和成本[198] - 审计与估值师会议讨论估值方法和重要参数[198] - 审计按抽样比较估值师参数与行业基准和市场交易[198] - 审计认为估值中使用的参数可支持[198]