公司基本信息 - 公司名为大生地產發展有限公司，股份代号为89，发布2020年度年报[2] - 公司位于上环的酒店完成重大优化工程，重新命名为「翡格」[7] - 公司执行董事包括马清伟（主席及行政总裁）、马清铿（副主席）、马清扬（副主席）、马清权（常务董事）、马清秀（常务董事）[12] - 公司银行包括东亚银行、恒生银行等[13] - 公司核数师为罗兵咸永道会计师事务所[13] 董事个人信息 - 马清伟67岁，1974年加入公司，1984年任董事会主席，2017年6月15日任行政总裁[14] - 马清铿62岁，1981年加入公司，2005年任董事会副主席[15] - 马清扬57岁，1987年加入公司，2019年12月11日任董事会副主席[16] - 马清权68岁，1976年加入公司，1984年任常务董事[19] - 马清秀70岁，1974年加入公司，1991年任常务董事[20] 财务数据关键指标变化 - 公司2020年度收入减少5%至3.517亿港元（2019年：3.703亿港元）[33] - 公司2020年度录得综合亏损1.53亿港元（2019年：溢利4.464亿港元）[33] - 公司2020年度每股亏损为0.54港元（2019年：每股盈利1.52港元）[33] - 撇除物业重估亏损，2020年度基本溢利约为8090万港元，较2019年下跌1010万港元或11.1%[33] - 2020年12月31日，公司投资物业重估至86.563亿港元（2019年：86.275亿港元）[33] - 2020年12月31日，公司权益总额为81.334亿港元（2019年：82.034亿港元）[33] - 董事会提议宣派末期股息每股普通股0.12港元（2019年：0.12港元）[34] - 2020年香港毛租赁收益为2.497亿港元，较2019年下跌1160万港元或4.4%[39] - 2020年美国Montgomery Plaza毛租赁收益为7760万港元，较2019年增加450万港元或6.2%[39] - 2020年集团银行借贷总额增加3.05亿港元至24.334亿港元，权益总额减少7000万港元至81.334亿港元，债项与股东权益比率为29.9%[40] - 2020年集团慈善及其他捐款金额为231.7万港元，较2019年的363.5万港元减少[54] - 2020年12月31日公司可分派储备为5.59823亿港元，较2019年的5.8086亿港元减少[58] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司2020年度核心物业租赁业务较上年度下跌2.1%[33] - 公司2020年度因酒店翻新，客房收费显著下跌[33] - 2020年上环翻新酒店“翡格”客房收费较2019年下降86%至约180万港元[39] - 2020年年结时Montgomery Plaza写字楼楼面出租率为89%[39] 股权结构信息 - 2020年12月31日，董事及行政总裁持有公司普通股情况：马清伟总计164,744,839股，占比57.2688%；马清铿总计8,778,269股，占比3.0515%；马清扬总计127,741股，占比0.0444%；马清权总计9,987股，占比0.0035%；马清秀总计347,942股，占比0.1210%[68] - 2020年12月31日，主要股东持有公司普通股情况：锦灿公司总计138,998,248股，占比48.3187%；运璿投资有限公司总计21,138,237股，占比7.3481%；金运投资有限公司总计15,488,636股，占比5.3842%[75] - 锦灿公司由马清伟持有62.30%权益，其连同联系人士及运璿投资有限公司分别直接或间接拥有公司普通股138,998,248股及21,138,237股[69] - 大生环球有限公司由马清铿持有100%权益，直接拥有公司普通股8,732,013股[70] - 马清权实益持有公司附属公司大生冻房仓库有限公司已发行股份总数目中之9,886股，即0.1765%[71] - 公司附属公司锦恒有限公司已发行股份总数目中，马清铿与马清雯联名实益持有47股，即0.94%；马清伟与马清铿联名实益持有1股，即0.02%；马清权实益持有23股，即0.46%[71] 供应商与客户信息 - 本年度内，公司从最大供应商购货占比5.8%，五位最大供应商合共占比18.8%[82] - 本年度内，公司从最大客户赚取收入占比18.3%，五位最大客户合共占比36.2%[82] 董事退任与连任信息 - 根据公司组织章程细则第103(A)条轮值退任之董事为马清伟、马清权及周国勋，彼等均有资格重选连任并愿膺选连任[61] - 拟于本届股东周年常会膺选连任的董事与公司之间并无一年内无赔偿（法定赔偿除外）则不能终止的服务合约[62] 租赁合约信息 - 公司于2019年4月11日续租大生银行大厦部分楼层，租期至2020年4月14日，月租金320,000港元[83] - 2020年1月1日至4月14日总应付代价每年上限为1,400,000港元，实际支付1,262,000港元[85] - 锦灿公司间接拥有大生银行已发行股份总数超30%，租约构成公司持续关连交易[83] 公众持股与合规信息 - 年报日期公司已发行股份公众持股量多于25%[88] - 2020年12月31日公司执行董事为锦灿公司董事及股东，锦灿公司业务或与集团构成竞争[89] - 截至2020年12月31日公司遵守《企业管治守则》，除守则条文第A.2.1条[90] - 公司接获独立非执行董事独立性年度确认，认为其皆为独立人士[93] - 集团遵守环保法律法规，采取环境友善措施，物业项目外判须遵守相关法规[95] - 集团本年度重大方面遵守对业务及营运有重大影响的法律法规[96] 股息政策信息 - 公司无固定派息比率，股息可现金、股份或其他形式分派[103] 核数师相关信息 - 公司核数师罗兵咸永道会计师事务所审核本年度综合财务报表完竣，任满告退并愿受聘续任[109] - 本年度罗兵咸永道及其他核数师审核及审核有关费用分别为港币197.6万元及港币37.5万元，非审核服务费用分别为港币76.3万元及港币25.9万元[153] 公司秘书信息 - 公司秘书于2020年12月31日止年度接受超过15小时相关专业发展培训[155] 股东权利信息 - 占全体有权于公司股东大会上表決的股东总表決权至少5%的股东，可要求董事安排召开股东特别大会[156] - 占全体有权在股东周年大会上就决议表決的股东总表決权至少2.5%的股东人数，或至少50名有权表决的股东，可提交书面请求在股东周年大会动议决议[159] 会议出席信息 - 董事会成员马清伟、马清铿、马清扬、马清权、马清秀、张永锐、周国勋、陈树贵、姚纪中出席董事会会议的比例均为100%（4/4）[149] - 张永锐、周国勋、陈树贵、姚纪中出席审核委员会会议的比例均为100%（2/2）[149] - 马清秀、陈树贵、姚纪中出席薪酬委员会会议的比例均为100%（2/2）[149] - 马清伟、周国勋、姚纪中出席提名委员会会议的比例均为100%（1/1）[149] - 所有董事出席股东周年常会的比例均为100%（1/1）[149] 股东相关程序信息 - 公司不须向股东发出建议决议通知或传阅不多于1000字陈述书，除非特定时间收到股东请求书[162] - 股东拟提名非公司董事人士参选，需在规定时间内呈交相关文件至公司注册办事处[162] 沟通联系信息 - 欲向董事会查询可联系公司注册办事处的公司秘书部门，电邮为shareholderenquiry@tsld.com[163] 组织章程细则信息 - 公司组织章程细则年内无变动，最新版本已载于公司及联交所网站[164] 股东沟通信息 - 董事会及高层管理人员与股东和投资者保持对话，董事会主席会确保相关人员出席股东周年常会议答问[165] 风险管理与监控信息 - 董事会负责持续监察集团风险管理及内部监控系统，每年至少检讨一次效能[167] - 2020年内部审核职能对集团风险管理及内部监控系统进行审核，涵盖财务、合规及营运职能[174] - 法规及合规风险方面，公司通过制定内部准则等措施遵守相关条例，为员工提供法规培训[175] - 市场风险方面，集团密切监察物业市场，采用多方面解决方案，维持多元化租客结构等[177] - 年内影响集团营运的相关条例、规则及规例无重大变化[173] - 2019冠状病毒病爆发对员工、酒店客人或租客健康安全构成威胁，影响公司营运[180] - 公司贷款融资主要以浮动利率计息，贷款价值比率因物业市场疲弱略有提高[180] - 年内财务风险和网络安全风险对公司的不利影响并无重大变化[180][183] - 审核委员会于2021年3月举行会议检讨风险管理及内部监控系统，确认系统足够及有效[183] - 董事会认为监控措施存在、有效及足够，未识别出重大监控失误或弱项[184] 内幕消息处理信息 - 公司已采取不同程序及措施处理及发布内幕消息[187] 财务报表审计信息 - 独立核数师认为公司综合财务报表已根据相关准则真实而中肯反映财务状况、表现及现金流量[189] - 独立核数师在审计中识别的关键审计事项为有关投资物业估值[196] - 综合财务状况表内投资物业金额为港币86.56亿元[197] - 本年度投资物业公允价值亏损为港币2.43亿元[197] - 投资物业估值固有风险因重大估算不确定性需重点审计[200] 董事会架构与职责信息 - 董事会包括五名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事，独立非执行董事占董事会成员三分之一[114] - 董事会每年举行最少四次会议，约每季一次，定期会议一般提前至少十四天通知董事，议程及文件提前至少四天呈送[121] - 公司为董事安排内部培训，所有董事在企业管治、法规更新、会计财务等方面均有参与阅读材料和出席讲座[123] - 董事会主席马清伟自2017年6月15日起兼任公司行政总裁，与企业管治守则条文有所偏差，但董事会认为有利于公司领导和策略推行[124] - 公司已具备及维持董事责任保险，为集团董事提供保障[107] - 公司已采纳《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》作为董事证券交易行为守则，所有董事确认2020年度内已遵守[112][113] - 董事会执行委员会由主席、行政总裁、两位副主席及两位常务董事组成，负责检讨集团表现等事项[119] - 董事会负责制定及检讨公司企业管治政策、监察董事及高层管理人员培训等多项企业管治职责[120] - 非執行董事委任任期為三年，每三年輪值退任並重選，擔任超過九年續任需股東審議通過[128] - 董事會成立審核、薪酬及提名委員會，職權範圍已刊載[129] - 審核委員會於1999年3月成立，年內舉行2次會議[130][135] - 薪酬委員會於2005年4月成立，年內舉行2次會議[136] - 提名委員會於2012年3月成立，年內舉行1次會議[137][140] - 審核委員會建議委任羅兵咸永道為獨立核數師並批准薪酬及聘用條款[135] - 薪酬委員會檢討執行董事及高層管理人員薪酬政策等[136] - 提名委員會檢討董事會架構及組成、建議重選退任董事等[140] - 提名委員會至少每年檢討董事會架構等並提出變動建議[141] - 提名委員會挑選董事候選人有品格、資格等多項準則[141]