公司创始人及管理层背景 - 公司创始人杨仁先生（别名杨启仁）于1968年成立香港公司，作为柬埔寨钟表分销业务的进口代理，具有在柬埔寨及越南分销钟表的丰富经验[10] - 杨明志先生拥有超过30年的钟表品牌及零售行业经验，曾于1989年公司上市时担任执行董事，后于2011年重新被委任为执行董事[11] - 杨峰铭先生持有伦敦吉尔德霍尔大学室内设计与技术文学学士学位及艺术、设计及视觉文化文学硕士学位，曾于伦敦一家建筑公司工作两年[12] - 杨访梅女士持有美国阿德菲大学市场营销工商管理学士学位，现任公司子公司Time City (Hong Kong) Limited的首席执行官[13] 财务表现 - 公司2019年营业收入为9.35亿港元，同比下降6%，主要受中国市场收入减少影响[43][46] - 2019年归属于公司持有人的溢利为7000万港元，同比增长11%[34] - 2019年每股基本盈利为9.03港仙，同比增长12%[34] - 2019年总资产为8.16亿港元，同比增长24%[34] - 2019年毛利率提升至30%，主要由于去年库存清理及折扣减少[46] - 2019年分销成本为1.77亿港元，同比增长3%，主要由于娱乐费用增加[47] - 2019年行政费用为4100万港元，同比增长28%，主要由于员工相关费用增加[47] - 2019年投资物业估值收益为80万港元，较去年900万港元大幅下降[48] - 公司本年度营业收入为935,000,000港元，同比下降6%[49] - 钟表销售分部收入为925,000,000港元，同比下降6%，主要由于中国店铺收益减少[49] - 租赁物业分部收入为9,000,000港元，维持稳定[49] - 毛利率上升至30%，相比上年度的22%，主要由于减少折扣和关闭中国店铺[50] - 分銷成本為177,000,000港元，同比增加3%[51] - 行政費用為41,000,000港元，同比增加28%[51] - 公司本年度净溢利为70,000,000港元，相比上年度的63,000,000港元有所增长[55] - 公司现金结余总额为102,000,000港元，与上年度相若[55] - 公司借貸比率為25%，相比上年度的3%大幅上升[55] 公司运营及门店 - 截至2019年3月31日，公司在中国大陆和香港共运营7家门店[45] - 公司在香港及中国经营7间店铺，并计划继续精简运营成本[55] 股份回购 - 公司在2019年1月和2月回购了36,310,000股上市股份，平均价格为每股0.481港元，总回购金额为17,466,650港元[68][70] - 2019年1月回购34,300,000股，最高购买价为0.495港元，最低为0.45港元，总购买金额为16,242,000港元[71] - 2019年2月回购2,010,000股，购买价为0.61港元，总购买金额为1,226,000港元[71] 供应商与客户 - 公司最大供应商占2019年总采购额的54%，前五大供应商占总采购额的99%[75][76] - 公司前五大客户占2019年总销售额的12%[77] 股东结构 - 杨仁先生持有公司444,321,236股普通股，占公司已发行股本总额的59.47%[84] - 杨访梅女士持有812,136股普通股，占公司已发行股本总额的0.11%[84] - 杨明志先生持有2,044,800股普通股，占公司已发行股本总额的0.27%[84] - 杨峰铭先生持有1,807,275股普通股，占公司已发行股本总额的0.24%，其中1,099,875股为购股权[84] - 赖思明先生持有183,212股普通股，占公司已发行股本总额的0.02%[84] - 王颖妤女士持有183,212股普通股，占公司已发行股本总额的0.02%[84] - 李达祥先生持有183,212股普通股，占公司已发行股本总额的0.02%[84] - 截至2019年3月31日，公司董事及主要行政人员未持有公司或其关联公司的股份、相关股份或债券的权益或淡仓[86][90] - 截至2019年3月31日，林金凤女士持有公司444,321,236股普通股，占已发行股本的59.47%[116] - 世雄国际有限公司持有公司291,210,668股普通股，占已发行股本的38.98%[116] - Chanchhaya Trustee Holding Corporation持有公司59,176,800股普通股，占已发行股本的7.92%[116] - Covenhills Limited持有公司64,255,243股普通股，占已发行股本的8.60%[116] - Goodideal Industrial Limited持有公司51,133,864股普通股，占已发行股本的6.84%[116] - 世雄国际有限公司由杨仁先生全资拥有，杨仁先生亦为公司董事[116] - Goodideal Industrial Limited由杨仁先生拥有87%，杨仁先生亦为公司董事[116] 购股权计划 - 2002年购股权计划已于2012年9月20日到期，之后未采纳新的购股权计划[94][106] - 截至2019年3月31日，公司未行使的购股权数量为7,229,838份[105][107] - 2011年3月31日和2011年10月26日，公司分别发行了146,800,000份和34,170,000份购股权，行使价分别为每股0.394港元和0.263港元[105] - 2013年股份合并及供股完成后，原已发行购股权数量分别调整为43,056,440份和10,022,061份[105] - 2018年7月进一步股份合并后，未行使购股权的行使价及数量已根据购股权计划条款调整[105] - 截至2019年3月31日，公司董事及员工持有的购股权权益的市场价值为每股0.6港元[107] - 公司董事及员工持有的购股权权益包括：Mr. Ear Yin持有1,466,500份，Mr. Eav Feng Ming持有1,099,875份，Mr. Lai Si Ming持有163,312份，Ms. Wong Wing Yue持有183,312份，Mr. Lee Tat Cheung持有183,312份[109] - 公司员工持有的购股权权益为4,113,527份[109] - 公司授予董事的购股权在2011年3月31日和2011年10月26日的股价分别为0.39港元和0.26港元[113] - 年度内根据2002年购股权计划，2,419,725份购股权已失效[113] - 公司股东于2010年9月13日批准采纳股份奖励计划（2010年），旨在鼓励或便利集团获选员工持有股份[113] 员工与薪酬 - 截至2019年3月31日，公司集团共有149名员工[122] - 公司集团提供具有竞争力的薪酬组合，包括酌情花红和股份奖励计划下的股份[122] - 公司集团已根据上市规则维持规定的公众持股量[122] 环保与社会责任 - 公司集团采取多项环保措施，包括节能、减少能源消耗、促进回收、减少一次性产品使用和减少用水量[122][124][130] - 公司集团与主要客户建立了互信并维持长远业务关系，与供应商维持有效沟通并建立长期稳定关系[126][132] - 公司集团在截至2019年3月31日的年度内遵守了中国大陆、瑞士和香港的所有相关法律和法规[127][133] - 公司集团在2019年度内没有进行任何慈善捐款[128][134] 股息政策 - 公司股息政策允许从公司溢利或股份溢价账户中支付股息，但不得超过董事建议的金额[129][135] - 公司宣派及建议派付股息须待董事批准，并视乎经营业绩、营运资金、财务状况、未来前景及资本要求等因素[138][139] 公司治理 - 公司致力于通过高质素的董事会、有效的内部监控、透明度和问责性维持高水平的公司治理常规[142][143] - 公司董事会由四名执行董事和三名独立非执行董事组成，具备经营业务所需的各种技能和经验[162][163] - 公司董事会主席杨仁先生自愿每三年在股东周年大会上退任董事职务，以确保符合企业管治守则[145] - 公司非执行董事每三年轮值退任一次，并在股东周年大会上重选，以确保企业管治常规符合守则要求[146][147] - 公司董事会每年召开7次定期会议，包括4次常规董事会会议，以及2次审计委员会会议、2次薪酬委员会会议和2次提名委员会会议[165] - 公司未与董事签订书面委任信函，但董事会认为现有安排已证明有效，董事能够负责任地履行职责[151] - 公司致力于维持高水平的企业管治常规，强调高质量董事会、健全内部监控、透明度和对全体股东的问责性[152] - 公司所有董事确认在截至2019年3月31日的年度内遵守了上市发行人董事进行证券交易的模型守则和公司行为守则[155] - 公司董事会定期审查集团的财务和运营表现，确保业务经营和决策过程受到适当及审慎的规管[156] - 公司独立非执行董事在董事会会议上提出的意见有助于维持良好的企业管治常规[163] - 公司董事会成员具备均衡的技能和经验，能够独立客观地为公司最佳利益制定决策[163] - 公司董事会本年度举行了7次定期会议，包括4次定期董事会会议[167] - 公司提名委员会于2012年4月1日成立，主要职责包括每年至少一次检视董事会的架构、规模及组成[176] - 提名委员会由1名执行董事和3名独立非执行董事组成，主席为杨仁先生[177] - 提名委员会本年度召开了2次会议，主要讨论董事会的架构、规模及组成，并评估独立非执行董事的独立性[178] - 公司非执行董事无指定任期，但需每三年轮值退任一次并在股东周年大会上重选[175] - 提名委员会在评估董事候选人时考虑品格、诚信、专业资格、技能、知识及经验等准则[184] - 提名委员会在必要时会自行或借助外部机构物色董事候选人，并根据公司需求排列优先次序[184] - 公司董事每三年轮值告退一次，并可在股东周年大会上重选[188] - 提名委员会负责审查退任董事的贡献、专长及专业资格，以决定其是否符合重选标准[188] - 公司已采纳董事会成员多元化政策，考虑性别、年龄、文化背景等因素以提升董事会有效性[188] - 薪酬委员会负责制定董事及高层管理人员的薪酬政策，确保其贡献得到公平回报[193] - 截至2019年3月31日，公司核数师的法定核数服务酬金为133万港元，其他服务酬金为34.4万港元[193] - 审核委员会负责审查公司财务报告、内部监控及企业管治事宜，并向董事会提出建议[193] - 审核委员会在年内召开两次会议，审查公司中期及年度财务报表，并建议董事会批准[197] - 公司为所有董事安排了培训，以更新其知识和技能[198] - 公司董事会确认其负责按照法定要求和适用会计准则编制财务报表[200]