公司基本信息 - 公司为谢瑞麟珠宝（国际）有限公司，股份代号417，网址为www.tslj.com[21] 财务数据关键指标变化 - 2021年3月31日止年度营业额为26.49亿港元，除税前亏损100万港元[16] - 2021年公司拥有人应占亏损4400万港元，每股亏损0.18港元[16] - 2021年公司拥有人每股应占净资产为3.78港元，市价为0.84港元[16] - 2021年股份股数为2.49亿股，股东资金为9.42亿港元，借贷为9.89亿港元[16] - 2021年现金及现金等价物为3.79亿港元，净负债比率为31%，市值为2.09亿港元[16] - 2019年3月31日止年度除税前盈利9900万港元，公司拥有人应占盈利5400万港元[16] - 2019年每股盈利0.22港元，股息为0.104港元，派息比率为48%[16] - 2018年3月31日止十三个月除税前盈利9000万港元，公司拥有人应占盈利5000万港元[16] - 2018年每股盈利0.20港元，股息为0.094港元，派息比率为47%[16] - 2017年2月28日止年度除税前盈利5200万港元，公司拥有人应占盈利2300万港元[16] - 公司本年度营业额为26.486亿港元，较2019/20年度的29.138亿港元下跌9.1%[33] - 公司本年度拥有人应占亏损由8970万港元减少51.0%至4400万港元[33] - 公司本年度每股亏损为17.6港仙[33] - 本年度资本开支约为2220万港元，2019/20年为9860万港元[56] - 截至2021年3月31日，集团计息债务总额从约10.138亿港元降至约9.891亿港元[56] - 净借贷从4.45亿港元降至2.92亿港元[56] - 本年度净负债比率从49%显著下降至31%[56] - 截至2021年3月31日，集团定期存款、现金及银行结余约为6.971亿港元，未动用银行信贷约为1.17亿港元[56] - 截至2021年3月31日，集团无重大或有负债未于财务报表中拨备，2020年3月31日亦无[59] - 截至2021年3月31日，集团雇员总数约为2390人，2020年3月31日为2870人[59] - 本年度无中期股息，董事会不建议派末期股息，2019/20年度股息总额为零[117] - 本年度公司股本无变动[123] - 公司细则或百慕达法例无优先购股权条款[123] - 除购股计划外，本年度集团无订立或存续股票挂钩协议[123] - 本年度集团无慈善及其他捐款，2019/20年为23,000港元[123] - 截至2021年3月31日，公司可分派储备约为港币542,054,000元[126] - 本年度内集团五大客户合共占集团营业额低于30%，五大供应商及最大供应商分别占集团总采购额约65.7%及36.5%[126] - 截至2021年3月31日，公司已发行249,182,030股普通股[139][140][149] 公司业务环境及影响 - 疫情加剧香港通缩，内地及国际旅客大幅减少，香港及澳门零售和旅游相关行业受打击[26] - 香港失业率上升，本地经济活动及个人消费大幅降低[26] - 公司受现有租约高租金影响，租金减免不足以弥补生意损失[26] - 与去年低基数数字相比，公司在本年度最后一个季度取得一些增长，但销售额仍远低于正常年份[26] - 公司在香港的整体业务在通缩下继续受压，复苏疲弱[26] - 马来西亚断断续续的全面封锁措施干扰公司在当地的业务运营[26] - 中国内地自2020年年中经济开始反弹，公司受惠于本地游兴起和本地消费能力[28][33] - 公司澳门业务自2020年9月开始恢复[33] - 香港及澳门零售业务营业额重挫50.2%，同店销售负增长39.0%，自2020年9月起每发票平均金额增4.5%[35] - 澳门开放边境，游客增加推动公司业务恢复[37] - 香港政府将发放电子消费券以振兴零售业[50][53] 公司业务发展举措 - 公司香港官网于2021年初推出[28] - 公司实施节省成本措施减少支出，同时继续投资新数码生活愿景[28] - 公司完成主要科技系统升级，正升级实体店及网店并推出客制化服务[28] - 公司加强安全及健康措施，相关企业社会责任活动将另于环境、社会及管治报告披露[31] - 公司实施成本节省措施，精简组织架构和重组零售网络[35] - 香港零售市场低迷租金高，公司调整店铺组合控成本[37] - 公司加强与内地电商平台合作，提升线上知名度[41][43] - 公司将通过特许经营拓展内地业务，优化市场布局[40][43] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2021年3月31日，香港关闭4家店后剩25家，澳门维持3家店[37] - 中国内地自营店营业额年增3.9%，同店销售增长13.3%[37] - 中国内地店铺总数从445家增至450家，含173家自营店和277家加盟店[40][43] - 马来西亚零售业务营业额降幅缩至15.3%[42][44] - 公司中国内地批发业务本年度营业额上升11.6%[46] - 公司中国内地本年度新开69间加盟店，加盟店总数由253间净增至277间[46] - 公司香港网店本年度成功推出，电子商贸业务营业额显著增长31.7%[46] 公司管理层信息 - 谢瑞麟现年84岁，是集团创办人，在珠宝业有逾50年经验[62] - 邱安仪为集团主席、行政总裁及执行董事[64] - 伍绮琴为集团副主席、首席策略暨财务官、公司秘书及执行董事[64] - 邱安儀於2002年加入公司，2006年成為執行董事，管理經驗超逾28年[69] - 伍綺琴63歲，2015年加入公司，曾於2008年1月至2014年4月任碧桂園首席財務官[72][73][75] - 伍綺琴曾於2005年9月至2007年11月任恒隆地產執行董事[73][75] - 崔志仁64歲，1999年加入公司，為多間上市公司獨立非執行董事[78][79][80] - 崔志仁自2020年10月29日起任匯銀控股集團獨立非執行董事[79][80] - 崔志仁曾任寶聯控股獨立非執行董事至2018年7月31日[79][80] - 崔志仁曾出任香港交通安全會代表等至2016年11月30日[79][80] - 陳耀光69歲，2010年加入公司，任提名委員會主席等職[82] - 陈裕光69岁，2010年加入集团，有超36年餐饮行业管理经验[83][85] - 周治伟54岁，2013年加入集团，在审计及购并咨询方面有逾20年经验[88][90] - 谢达峰53岁，1994年加入集团，2000 - 2008年任集团主席，2011年9月重返集团[94][95] - 董事邱安仪女士及周治伟先生将於2021年股东周年大会上告退，均合资格并已分别表示愿意膺选连任为执行董事及独立非执行董事，任期为三年[128][129] 公司荣誉 - 公司获2020年香港零售管理协会HKRMA优质服务计划连锁店银奖及优质服务领袖奖[97] - 公司获2020年HKRMA杰出服务奖，钟表及珠宝主管级金奖、基层级银奖[97] - 公司获2020年HKRMA最佳培训奖银奖、35周年多个奖项[97] - 公司2020年LACP（Vision Awards）年报获金奖，位列全球年报100强第39名[99] - 公司2020年Galaxy Awards获设计非传统亚太地区银奖、印刷珠宝铜奖[99] - 公司2020年Mercury Awards获整体展示零售金奖、内页设计亚太地区银奖等[99] - 公司获2019/2020香港市务学会市场领袖大奖、大湾区市场领袖大奖 - 珠宝[99] 公司社会责任活动 - 公司创立谢瑞麟基金以保存、推广和发展传统珠宝工艺相关技艺，并扩大赞助计划支持创意产业[101] - 谢瑞麟基金颁发TSL奖学金给修读香港大学奢侈品行业创意产业管理课程的学生，旨在培养珠宝行业人才[101] - 疫情影响下娱乐业艰难，数千音乐人和专业人士失业，难以维持生计[101] - 谢瑞麟基金赞助区瑞强先生的一系列线上演唱会，支持本地音乐产业和保育广东歌[104][105][106] - 疫情限制全球旅游，外国天文演讲者流动性受限，无法举办实体巡回演讲[108][109] - 谢瑞麟基金赞助香港天文论坛举办5场线上分享会推广天文学[108][109][115] - 谢瑞麟基金邀请Paul Ng先生分享多国拍摄的天文摄影照片，Allen Ng先生分享本地天文摄影和影像处理经验[112][113][114] - 5场线上分享会围绕行星成像和影像处理、天文摄影马赛克拼接影像等内容，促进知识交流[114][115] 股份相关安排 - 公司将在2021年9月2日至7日暂停办理股份过户登记手续，以确定出席2021年9月7日股东大会及表决的股东[121][122] - 为符合出席2021年股东大会并表决资格，过户文件及股票须在2021年9月1日下午4:30前送达指定地点[121][122] 购股计划相关 - 公司于2016年7月21日召开的股东大会通过采纳新购股计划，截至报告日期，无购股计划下授出购股[156] - 2016年购股计划下可发行普通股总数不得超2016年7月21日已发行股份10%，即不超21,033,622股，占年报日期已发行股份约8.44%，采纳日期已发行股本总数为210,336,221股[161] - 任何12个月期间内每名参与者获授购股行使时，已发行及将发行股份总数不得超公司已发行股份总数1% [164] - 向主要股东或独立非执行董事等授出购股，12个月内行使所有购股时发行及将发行股份不得超公司已发行股份总数0.1%，总值超港币5,000,000元[164] - 购股下须认购股份期限从授出日起至董事会决定日期止，最长不超10年[164] - 承授人接纳购股权要约时应付代价为港币1.00元，可于要约日期起计28日内接纳要约[166] - 2016年购股期权计划有效期为10年，将于2026年7月21日届满[166] 管理层聘任及薪酬 - 自2011年9月1日起，谢达峰被公司附属公司聘任为首席货品供应总监，后于2016年11月1日调任为副行政总裁[168] - 自2011年9月1日起，谢瑞麟被公司附属公司聘任为创办人[168] - 谢达峰之聘任及谢瑞麟之聘任曾于2012年6月22日作修订[168] - 本年度，谢瑞麟之聘任符合最低豁免水平，可获全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定[168] - 2016年10月31日，公司通过附属公司与谢达峰订立雇佣协议，取代其之前的雇佣协议[168] - 2018年3月29日，签订自2018年3月1日起至2020年3月31日止为期25个月的续期雇佣协议，可由任何一方给予对方3个月书面通知终止[168] - 谢达峰先生每年薪酬总额之百分比率皆低于5%[170] - 新雇佣协议于2020年3月26日签订，有效期从2020年4月1日至2022年3月31日[170] 公司借贷及违约条款 - 2019年3月29日，公司及子公司作为担保人，部分子公司作为借款人，与多家银行签订总金额为8.2亿港元的贷款协议，期限3.5年[186] - 若谢达峰配偶停止担任董事会主席等情况将构成违约事件[187] - 谢达峰配偶及其直系家庭成员整体不再直接或间接持有至少36%无抵押已发行股本将构成违约[187] - 2019年3月29日公司及其附属公司订立信贷协议，借款人获授予总额为港币8.2亿元的信贷，为期3.5年[188] - 若邱安仪女士不再担任董事会主席，或邱安仪女士及其直系家属不再为单一最大股东、不再拥有公司控制权、不再为公司已发行股本至少36%权益的直接或间接法定及实益拥有人，将产生违约事件[189] - 若违约事件持续发生，获大部分借贷人指示，信贷协议下的代理人可取消贷款承诺等多项措施[193][194] 财务报表及审计 - 公司提呈截至2021年3月31日止年度的年度报告及综合财务报表[26] - 集团财务风险管理目标及政策载于综合财务报表附注36[119] - 公司本年度遵守对其有重大影响的相关法律法规[119] - 本年度期间董事酬金变动载于综合财务报表附注9 [155][157] - 自上一份中期报告起，无董事资料变动须根据上市规则第13.51B(1)条披露[155][158] - 公司于2021年3月31日的银行贷款及其他借贷详情载于综合财务报表附注24[173] - 集团过去五个财政年度的业绩与资产、负债及非控股股东权益概要载于年报第212至213页[173] - 集团的主要物业详情载于年报第214至215页[173] - 公司本年度综合财务报表由安永审核，安永将卸任并愿接受重新委聘，重新委聘决议案将在2021年股东周年大会提呈[197][198] 董事及相关人员股份权益 - 截至