公司业务范围 - 公司主要业务为设计、制造、推广及买卖珠宝首饰及钻石产品，也持有投资组合[11] 员工情况 - 2019年6月30日，公司在中国的生产厂房拥有约515名员工[12] - 集团共聘用约664名雇员，大部分位于中国[60] 集团综合财务数据关键指标变化 - 2019财年，集团综合收益从去年的3.919亿港元增加约4910万港元或12.5%，至4.41亿港元[18][20] - 年内，公司拥有人应占溢利为4370万港元，较去年3.548亿港元显著减少[18][20] - 利润减少主因是2018年4月20日出售位于中国上海的合营企业，未产生一次性收益约3.632亿港元及应占合营企业业绩溢利约6890万港元[18][20] - 每股基本盈利为0.64港仙（2018年：5.19港仙）[18][20] 珠宝首饰业务线数据关键指标变化 - 珠宝首饰收益从去年的3.863亿港元增加约3290万港元或8.5%至4.192亿港元，分部业绩从去年的770万港元减少至约520万港元[24][25] 物业交易及发展情况 - 公司出售湾仔物业25%权益，目前持有其75%权益，该地块将重建为约26层、总楼面面积约86970平方呎的高级写字楼及零售综合楼宇，预计2021年竣工[28] - 公司以1.29亿港元收购新界元朗青山公路65号豪景商业大厦12个楼层，总楼面面积约14508平方呎，已全部租出[28] - 公司收购长沙湾昌华街物业90%股本权益，地盘面积约3288平方呎，计划重建为总楼面面积约29592平方呎的住宅发展项目，预计2022年第二季度落成[32] - 湾仔物业地盘面积约5798平方呎，地基工程2019年9月完成，上层结构工程10月动工[28] - 长沙湾昌华街现有楼宇拆卸工程2019年7月完成，地基工程9月展开[32] - 2018年7月20日，公司与独立第三方签订协议，以1.29亿港元收购元朗商业大厦12个楼层，交易于2018年10月22日完成[43] - 2018年10月29日，公司订立协议，出售湾仔道重建物业25%间接权益，初步代价约1.868亿港元[45] - 2018年10月29日，公司订立协议，收购昌华街重建物业90%间接权益，初步代价约1.59912亿港元[47] - 出售事项后，Ontrack成为公司拥有75%权益的附属公司，间接持有湾仔物业[45] - 收购事项前，Equal Glory由卖方和Plenty Business分别拥有90%和10%权益，收购后成为公司拥有90%权益的附属公司，直接持有昌华物业[47] - 公司将以合营企业方式继续进行湾仔物业及昌华物业的发展项目[47] 矿业业务情况 - 红庄金矿采矿业务规模极小，公司专注勘探元岭矿区东北部，继续开发新矿井及重探旧矿井[32] - 截至2019年6月30日，河南八方矿业有限公司红庄矿区黄金资源量分别为10.73吨（中国标准122b）、5.46吨（中国标准332）、24.66吨（中国标准333），黄金品位分别为5.58克/吨、1.89克/吨、4.46克/吨[39] 业务预期情况 - 2019年9月起征收的高额关税将严重打击珠宝首饰从香港出口到美国，公司预计美国销售额将下降，但2019年下半年通过新收购公司重组美国业务可补偿减少额并带来积极影响[34][35] - 公司预计英国珠宝首饰业务因结合后的运营带来更高效率及成本节省将取得更佳业绩[34][35] 公司财务状况指标变化 - 截至2019年6月30日，公司资产负债比率为0.0692（2018年：零）[41] - 截至2019年6月30日，现金及现金等价物为6.2138亿港元（2018年：11.28664亿港元）[41] - 截至2019年6月30日，银行贷款为7.43575亿港元（2018年：6.11亿港元）[41] - 截至2019年6月30日，其他借贷约为5788.9万港元（2018年：3.88535亿港元）[41] - 截至2019年6月30日，公司现金及现金等价物减少主要由于收购香港元朗及昌华街物业以及偿还最终控股公司贷款[41] - 截至2019年6月30日，公司投资物业、若干租赁土地及楼宇、土地使用权以及发展中物业总账面价值为18.23879亿港元（2018年：13.20921亿港元）已质押给银行[41] 公司借贷及担保情况 - 公司借贷以港元及人民币计，港元借贷利息参照香港银行同业拆息或最优惠利率，人民币借贷利息参照中国人民银行贷款基准利率[43] - 公司有条件同意向Tamar Investments偿还最终控股公司提供的贷款及相关利息，分别为3.5亿港元和48.9万港元，年利率1.5%[47] - 截至2019年6月30日年度内，公司全额偿还最终控股公司贷款3.5亿港元（2018年：3.5亿港元）[52][56] - 2019年6月30日，公司就借予附属公司银行贷款提供6.11275亿港元担保（2018年：6.11亿港元）[53][57] 公司股权交易情况 - 2019年5月6日公司签订协议收购两家美国珠宝首饰公司85%股权，总代价510万美元（约3967.8万港元），8月7日完成收购[49] - 2018年11月公司签订协议收购英国一家珠宝首饰公司固定资产及存货，总代价约179.3万英镑（约1778.9万港元）[49] - 2019年4月公司出售一家品牌时尚珠宝公司25.5%股本权益，总代价约2202万港元[51][55] 公司资金往来情况 - 2019年6月30日，陈圣泽博士向公司全资附属公司垫款400万元人民币（约454.9万港元），贷款无抵押、免息，2020年10月25日偿还[52][56] 公司资本承担情况 - 2019年6月30日，集团未偿付资本承担约2340.2万港元（2018年：736.5万港元）[54][58] 公司购股计划情况 - 截至2019年6月30日，公司依据购股计划已授出1.2亿份购股权[60] - 购股计划可能发行股份总数为1.92830334亿股，占公司年报日期已发行股份2.82%[62] - 2019年6月30日，公司向若干董事授出1.2亿份购股权，行使价为每股0.138港元、0.121港元、0.245港元或0.149港元[66] - 截至2015年6月30日止年度内，1000万份购股权已获行使[66] - 陈伟立先生、陈慧琪女士、任达荣先生、黄君挺先生等名下各有1000万份购股权，总计1.1亿份[67] 公司股东大会相关安排 - 公司股东大会将于2019年12月9日举行[69] - 为确定出席股东大会及表决权利，2019年12月4日至12月9日暂停办理股份过户登记手续，转让文件须于2019年12月3日下午4时30分前送达登记处[69] - 为确定享有建议末期股息权利，2019年12月13日至12月17日暂停办理股份过户登记手续，转让文件须于2019年12月12日下午4时30分前送达登记处[72][73] - 待股东批准后，建议末期股息将于2020年1月2日或前后派付[72][73] 公司管理层履历情况 - 陈伟立先生于2017年获委任为集团主席，2000年加入集团，2006年获委任为公司执行董事[77] - 陈圣泽博士为集团创办人，在珠宝首饰业累积逾60年工作经验，2003 - 2016年出任中国江门市政协常委，自2006年起出任江门市侨商总会创会会长[79] - 陈慧琪女士于1995年加入集团，负责集团香港物业发展、零售业务及业务行政工作[81] - 黄君挺先生于1998年加入集团，自2014年3月1日起获委任为公司执行董事，在珠宝首饰业有逾30年经验[81] - 任达荣先生于2011年加入集团，2014年3月1日获委任为执行董事，2017年1月1日调任非执行董事，加入集团前在香港警务处任职逾37年，2007年1月 - 2010年3月出任警务处副处长（行动）[83] - 任达荣先生2011年8月获委任为香港中文大学伍宜孙书院特邀院务委员，为期5年，2016年8月再续期5年[83] - 余啸天先生于2005年4月25日获委任为独立非执行董事，过去40年从事香港公私营建筑业务，参与香港社区服务及政府咨询委员会超30年[85] - 陈炳权先生于2008年3月7日获委任为独立非执行董事，在物流及分销领域有超30年经验[85] - 施荣怀先生于2008年10月2日获委任为独立非执行董事，1985年毕业于美国威斯康辛大学拉克罗斯分校，2011年获任太平绅士，2015年获颁铜紫荆星章[87] - 张志辉先生于2010年4月7日获委任为独立非执行董事及审核委员会成员，在会计、金融及管理方面有超25年经验[87] - 张先生于2016年3月至2018年8月任剑虹集团控股有限公司独立非执行董事[90][91] - 张先生于2009年3月至2011年7月任香港公开大学兼职导师[90][91] - 张先生于2004年3月至2007年11月任奥亮集团有限公司（现称数字王国集团有限公司）执行董事，2007年3月至2008年2月任财务总监[90][91] - 张先生于2007年6月至2007年10月任美国纳斯达克上市公司LJ International Inc.独立董事[90][91] - 张先生于2001年1月至2003年12月任e - Lux (Hong Kong) Limited董事，负责香港、台湾及中国通信增值服务[90][91] - 张先生于1995 - 1999年及1999 - 2000年分别任安宁数码科技有限公司（现称安宁控股有限公司）附属公司New Media Corporation集团财务总监及董事[90][91] - 蔡永昌先生于1987年加入集团，拥有超30年珠宝业相关经验[94][95] 公司企业管治守则遵守情况 - 《企业管治守则》及《企业管治报告》于2012年4月1日起生效，截至2019年6月30日止年度，公司遵守守则，但与条文A.2.1、A.4.1、A.6.7及C.2.5有所偏离[97][99] 董事会会议情况 - 董事会在截至2019年6月30日止财政年度内举行了6次会议[105] - 董事会议程事项经咨询董事后确定，定期会议日期至少提前14天安排[107] - 董事会及其辖下委员会会议记录已备存，初稿和定稿会发送全体董事[109] - 若董事需要独立专业意见，董事会将委任专业顾问，费用由公司承担[109] - 涉及主要股东或董事利益冲突的重大交易，由董事会在正式会议处理，无重大利益的独立非执行董事将出席[109] - 公司已为董事及高级人员投保董事及高级人员责任保险[109] - 公司会至少在计划举行董事会或其辖下委员会会议日期3天前，将议程及相关文件送交全体董事[140][141] 公司经营管理职责分工 - 公司经营管理分为董事会管理和业务日常管理两方面，主席与行政总裁角色应区分，公司虽无行政总裁，但职责分工足以确保权力平衡[112] - 执行董事陈伟立负责制定集团发展方向并领导董事会，董事总经理郑小燕负责集团日常管理及市场推广业务[112] 董事会组成情况 - 截至2019年6月30日，董事会包括5名执行董事、1名非执行董事和4名独立非执行董事[115] - 董事成员简历载于年报第26至32页，载有董事姓名、角色和职能的名单公布于联交所及公司网站[115] 董事委任及选举相关规定 - 新董事委任程序应正式、审慎、透明，公司应设定有序的董事继任计划，所有董事需定期重新选举，公司须解释董事辞任或罢免原因[118] - 守则条文A.4.1规定非执行董事委任应有指定任期并接受重新选举，公司非执行董事及独立非执行董事无指定任期，但须至少每三年在股东周年大会上轮值退任一次及膺选连任，董事会认为偏离情况不严重[119][121] - 委任新董事须由提名委员会推荐或股东在股东大会上建议，股东提名程序载于公司网站，获董事会委任的董事任期至首次股东大会届满并需接受股东重选[119][122] - 所有董事候选人须符合上市规则第3.08及3.09条标准，独立非执行董事候选人还须符合第3.13条独立性要求[119][122] - 若独立非执行董事在任董事会已过九年，其续任将以独立决议案形式由股东审议通过[119][122] 董事会成员多元化情况 - 董事会应具备适当技巧、经验和多样观点，确保组成人员变动不带来不当干扰，执行与非执行董事组合应均衡[115] - 公司设定董事会成员组合时会从多方面考虑成员多元化，所有董事会委任以用人唯才为原则[126][127] - 董事会于2013年9月5日采纳董事会成员多元化政策[191][193] 提名委员会情况 - 公司已成立提名委员会，其职责包括制定提名政策、就董事提名与委任及董事会继任计划提建议、检讨董事会人数等[124] - 提名委员会大部分成员为独立非执行董事，主席为陈先生，其他成员为陈炳权和张志辉[128] 董事职责及培训情况 - 每名董事须了解自身职责及公司经营等情况，非执行董事与执行董事有相同受信及谨慎行事责任[129][130] - 新委任董事要对集团运作及业务有适当理解，了解自身职责，集团会持续更新董事相关资料[131][132] - 截至2019年6月30日止