财务数据关键指标变化 - 2018年公司收入344,933千港元，较2017年的383,470千港元减少10%[10] - 2018年公司毛利93,056千港元，较2017年的87,846千港元增长6%[10] - 2018年公司所有者应占亏损78,668千港元，较2017年的133,625千港元减少41%[10] - 2018年公司毛利率27%，较2017年的23%增加4个百分点[10] - 公司收入总额由2017年约3.835亿港元减少10%至2018年约3.449亿港元[34] - 2018年葡萄及葡萄汁成本占公司总销售成本约44%，较2017年的约42%增加2%[35] - 2018年总原料成本占销售成本67%（2017年为64%），制造间接开支占25%（2017年为27%），消费税及其他税项占8%（2017年为9%）[35] - 制造间接开支占销售成本百分比与2017年相比减少2%[36] - 整体毛利率由2017年的23%增加至2018年的27%[39] - 2018年其他收入、收益及亏损转为收益190万港元，2017年为亏损470万港元[40] - 分销成本占集团收入约23%，2017年为26%；广告及市场推广开支占集团收入约2%，2017年为4%[41] - 行政费用占集团收入约25%，2017年为29%，2017年物业、厂房及设备减值拨备约2000万港元[42] - 经营活动净现金流出由2017年的1850万港元增加至2018年的9310万港元[45] - 投资活动现金流出净额减少约150万港元，2017年为1280万港元[45] - 融资活动所得现金净额增加主要归因于借贷所得款项净额约9090万港元的增加，2017年为2480万港元[45] - 2018年12月31日集团债务净额为1.429亿港元，2017年为6340万港元；权益总额约为1.552亿港元，2017年为2.456亿港元；负债资产比率为48%，2017年为21%[49] - 2018年12月31日集团借贷为2.238亿港元，2017年为1.455亿港元；公司市值约为17.97亿港元，与2017年持平[52] - 截至2018年12月31日止年度员工薪金及有关成本总额约为1.062亿港元，2017年为1.151亿港元[59] 各条业务线表现 - 公司目前制造及销售超过100种葡萄酒产品[6] - 2018年售出葡萄酒总瓶数从2017年约1890万瓶降至约1330万瓶，红酒销售占公司年内收入约76%（2017年为71%）[25] - 公司现有超120种进口葡萄酒产品，品牌数量约30个[26] - 2018年天津酿酒厂生产及研发设施年产能为7万吨（约相当9330万瓶），出售事项完成后，全年产能预期从7万吨减至5万吨[31] - 2018年公司红葡萄酒及白葡萄酒产品平均出厂售价高于2017年平均每瓶20.3港元[34] - 公司对分销模式进行改革，包括与经销商合作加强控制零售价、提升营销开支管理、精简销售及分销结构[25] - 公司在天猫商城及京东商城经营在线商店，虽年内网上销售额微不足道，但对业务前景乐观[29] - 公司有十多个长期主要葡萄汁供应商，位于天津、山东等地，还从海外进口葡萄汁并采用严格质量标准[30] 管理层讨论和指引 - 2018年公司拥有人应占亏损减少主要由于分销费用及行政费用减少[24] - 集团面临市场、商业、营运、分销商/客户流失、主要人员流失等风险[60][61][62][63][64][65][66][67] - 集团加强研发推出新产品维持竞争力[62] - 集团业务受广泛法律法规规限，内部律师协助管理法律风险[65] - 集团致力于环保，减少污染物排放、能源消耗及用水量[68] - 公司董事会及高级管理人员致力于维持高水平企业管治，认为其是公司维持增长及取得成功的关键[91] - 董事会将每年审查指引，必要时更频繁审查并进行变更[99] - 董事会负责制订策略、监察企业管治及业绩表现，日常运作授权管理人员负责[104] - 2019年，内部控制顾问审查2018年选定流程，确定公司收入、应收账款及存货管理的内控程序需改进，未发现重大内控问题[142] - 截至2018年12月31日止年度，审核委员会工作包括审阅多期财务报表、外聘核数师工作结果及共同审阅会计准则发展[153] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司于2005年1月26日在香港联合交易所主板上市，股份代号828[7] - 1997 - 2018年的22年内，公司有13年获得中国“葡萄酒销量第一证书”[5] - 公司分别于1996年、2000年、2002年及2006年获颁ISO9002、ISO 14001、ISO 9001:2000证书及HACCP验证证书[6] - 截至2018年12月31日，已发行股份数目为1,248,200,000股，每手买卖单位2,000股股份[15] - 2018年6月仲裁案不利判决潜在赔偿约为人民币3000万元[53] - 2018年7月23日天津工厂出售酒堡相关土地使用权及楼宇[55] - 2018年12月31日后获委托银行借款人民币4000万元，年利率4.35% - 5.35%，已偿还[56] - 截至2018年12月31日止年度，除不遵守上市规则第3.10A条等披露情况外，公司无未遵守相关法律法规产生重大影响的情况[69] - 孙军先生49岁，2018年1月获委任为公司执行董事兼主席，在财务会计及管理方面有逾十五年经验[72] - 李广禾先生45岁，2018年1月获委任为公司执行董事兼总经理，在品牌建设及管理方面经验丰富[73] - 孙咏健先生48岁，2014年6月获委任为公司执行董事，负责党委、纪检监督及人力资源工作[76] - HERIARD - DUBREUIL Francois先生70岁，2004年8月获委任为公司副主席及非执行董事，在酿酒行业约有三十年经验[77] - Jean - Marie LABORDE先生70岁，2009年2月获委任为公司非执行董事，曾在多家知名公司担任高级职位[78] - 王正中现年79岁，2004年8月获委任为公司非执行董事，在酿酒行业有近40年经验[80] - ROBERT Luc现年62岁，2004年8月获委任为公司非执行董事，在酿酒业服务逾20年[81] - 石敬现年48岁，2013年12月获委任为公司非执行董事，毕业于天津财经大学，有经济学学士和硕士学位[82] - 杨鼎立现年46岁，2011年1月获委任为公司独立非执行董事，持有应用数学及经济学学士、工商管理及会计学硕士学位[85] - 孙如暐53岁，2012年11月获委任为公司独立非执行董事，持有伊利诺伊大学法律学院的法律博士学位[86] - 张国旺现年59岁，2014年11月获委任为公司独立非执行董事，拥有工学学士、硕士和管理学博士学位，有逾20年行政及管理经验[87] - 何耀森现年43岁，为公司财务总监及公司秘书，毕业于香港理工大学，有会计学荣誉学士及公司管治荣誉硕士学位[88] - 截至2018年12月31日，独立非执行董事成员人数少于董事会成员人数的三分之一[92] - 2018年仅举行三次定期董事会会议，低于上市规则规定的每年至少四次的最低要求[93] - 公司需额外时间完成审核解决截至2017年及2018年12月31日止年度综合财务报表问题，违反多项财务报告上市规则[94] - 全体董事确认截至2018年12月31日止年度一直遵守证券交易标准守则规定[98] - 截至2018年12月31日，董事会由三名执行董事、五名非执行董事及三名独立非执行董事组成[100] - 公司已委任足够独立非执行董事，且获三名独立非执行董事的年度独立性确认书[101] - Heriard - Dubreuil Francois等四人在人头马亚太最终控权股东相关集团任职，石敬在津联集团任职[103] - 2018年12月31日，除特定任职情况外，董事之间无其他重大关系[103] - 截至2018年12月31日，所有董事会成员出席率均为100%（3/3）[105] - 2018年度所有董事均参与持续专业发展[111] - 执行董事孙军、李广禾接受A（出席简报会等）、B（阅读研究材料）类培训，孙咏健接受B类培训[115] - 非执行董事Heriard - Dubreuil Francois等均接受B类培训[116] - 独立非执行董事张国旺等均接受B类培训[117] - 公司董事及要员有适当投保安排[119] - 公司非执行及独立非执行董事指定任期为三年，须按章程细则轮值退任及重选[122] - 提名委员会2012年3月成立，2018年12月31日主席为执行董事孙军[124] - 提名委员会成员中独立非执行董事占大多数[124] - 截至2018年12月31日，提名委员会成员孙军、张国旺、杨鼎立、孙如暐出席会议比例均为100%（1/1）[126] - 截至2018年12月31日，薪酬委员会成员张国旺、孙咏健、王正中、杨鼎立、孙如暐出席会议比例均为100%（1/1）[132] - 截至2018年12月31日，公司未向执行董事支付任何酌情花红[133] - 截至2018年12月31日，高级管理人员（包括执行董事）薪酬范围在零 - 100万港元的有2人，100万 - 200万港元的有3人[134] - 薪酬委员会于2005年成立，2018年12月31日主席为张国旺博士，大部分成员为独立非执行董事[130] - 公司采纳购股计划，合资格人士可获公司股权[133] - 董事会负责编制2018年度财务报表，采用香港财务报告准则及香港会计准则[137] - 截至2018年12月31日止年度，公司管理层确认内部控制系统行之有效[140] - 2016年，公司设立审计部门，其独立于集团经营管理系统[143] - 2018年12月31日，公司审核委员会由三名独立非执行董事组成，成员经验丰富[151] - 截至2018年12月31日止年度，审核委员会共举行两次会议，杨鼎立和孙如暐出席率均为2/2[153][154] - 截至2018年12月31日止年度，公司秘书何耀森先生已遵守上市规则相关规定[155] - 截至2018年12月31日止年度，核数服务酬金为5,840[159] - 2018年公司未举行股东周年大会，12月5日的股东特别大会批准出售酒堡相关土地使用权及楼宇[162] - 2018年董事出席股东特别大会情况：孙军、李广禾、孙咏健等执行董事1/1，Heriard - Dubreuil Francois等非执行董事0/1或1/1，张国旺等独立非执行董事1/1[162] - 任何持有公司实缴股本（有股东大会投票权）十分之一以上的股东可要求召开股东特别大会，会议须在要求送达后2个月内举行[165] - 2018年公司备忘录及章程细则无重大变动[170] - 2018年12月31日（2013年3月22日停牌前最后交易日）公司市值约为17.97亿港元，已发行股本12.482亿股，收市价每股1.44港元[171] - 公司股份于2013年3月22日上午9时暂停在联交所买卖，继续暂停直至另行通知[171] - 公司主要业务为投资控股及葡萄酒产品销售，附属公司主要从事葡萄酒产销，年内业务性质无转变[176] - 公司建立多个与股东通讯的渠道，包括股东周年大会、公司网页、发布报告和公告等[159] - 股东周年大会通函及通告将在大会举行前最少20个营业日寄发股东[161] - 公司不建议就2018年度向股东派付末期股息[179] - 2018年1月1日孙军、李广禾获委任为执行董事，郝非非、君吉泰辞任[188] - 执行董事及非执行董事服务合约为期三年，可提前两个月书面通知终止[190] - 独立非执行董事任期为三年[191] - 公司已投购董事及高级人员责任保险[197] - 2018年度董事及高级管理层酬金详情载于财务报表附注7 [199] - 2018年度五位最高薪酬雇员详情载于财务报表附注32 [199] - 截至2018年12月31日，概无董事等在公司购股权利益[200] - 截至2018年12月31日，公司无相关安排使董事等通过收购股份或债权证获益[200] - 每届股东周年大会上，三分之一董事须轮席退任，每位董事最少每三年轮值退任一次[188] - 2019年3月诉讼案不利判决潜在赔偿约为人民币70万元[54] - 2019年5月公司收到出售酒堡及相关设施所得款项[138] - 自2018年12月31日起十二个月内，公司主要股东的最终控股公司对公司提供财务支持[138] - 集团将在2019年1月1日起的未来十五个月内确认未要求集团偿还其主要股东应付款项[138]