公司业务与营业额 - 公司2019年3月31日止年度营业额约9640万港元，较2018年的约1910万港元增长404.0%[7] - 成衣业务营业额约9080万港元，较去年增长575.7%；物业投资业务营业额约570万港元，较去年轻微下跌0.53%[7] - 截至2019年3月31日，公司营业额约9640万港元，较上一年度约1910万港元大幅增加约404.0%[22] - 成衣业务营业额由上一年度约1340万港元增加约575.7%至本年度约9080万港元[22] - 物业投资营业额在两个年度均约为570万港元[24] - 公司主要业务包括成衣采购、分包及贸易业务和物业投资业务[7] 公司盈利与亏损 - 公司权益持有人应占亏损为2820万港元，去年溢利为1330万港元[7] - 成衣业务毛利由上一年度约70万港元增加约1181.5%至本年度约930万港元，毛利率从约5.4%提升至约10.3%[25] - 公司2018/19年度产生亏损净额约3007.1万港元，截至2019年3月31日流动负债超出流动资产12405.1万港元[187] 公司控股股东与股权 - Always Profit于2018年10月完成全面要约后成为公司新控股股东[7] - 截至2019年3月31日，张先生在公司股份或相关股份的好仓中，持有已发行股份数为547,042,493股，占已发行股本百分比为70.55%[99] - 截至2019年3月31日，张先生在公司相联法团Always Profit的股份好仓中，持有已发行股份数为1股，占相联法团已发行股本概约百分比为100%[102] - Always Profit持有公司已发行股份547,042,493股，占已发行股本约70.55%[109] 公司管理层 - 张金兵为董事会主席兼执行董事，具备项目投资及企业管理经验[11] - 周晓东为独立非执行董事，拥有超20年财务及内部控制经验[12] - 赵汉根为独立非执行董事，具备丰富专业法务经验[15] - 杨彦莉为独立非执行董事，具备丰富传媒管理经验[16] - 卢志辉于2019年4月加入，为公司首席财务官，有逾18年相关领域经验[17] 公司财务费用与开支 - 销售、分销及市场推广开支由上一年度约190万港元增加约56.5%至本年度约300万港元[26] - 行政开支由上一年度约4420万港元减少约25.4%至本年度约3300万港元[27] - 投资物业公平值变动净收益约为10万港元（2018年：约为660万港元）[31] - 财务费用由上一年度约590万港元增加约32.0%至本年度约780万港元[32] 公司发展策略 - 公司将持续扩展贸易业务产品种类、开发高毛利率产品、拓展分销渠道和客户群以及开发全球市场[33] 公司股份买卖与除牌程序 - 公司股份自2019年2月1日起于联交所暂停买卖，被列入除牌程序第一阶段[36] - 2019年1月31日，上市（覆核）委員會決定維持暫停買賣股份及將公司置於除牌程序第一階段，公司須在7月18日前提交復牌建議書，8月1日聯交所決定是否列入除牌程序第二階段[37] 集团资金与负债情况 - 2019年3月31日，集团现金及银行结余总额约450万港元，2018年约为2230万港元[41] - 2019年3月31日，集团银行及其他借款合共约1.986亿港元，2018年约为1.315亿港元[42] - 2019年3月31日，集团流动资产对流动负债比率约为0.40，2018年约为0.46；资产与负债比率约为680.0%，2018年约为243.4%[43] - 2019年3月31日，集团贸易应收账款及贸易应付账款分别约为3940万港元及约为180万港元，2018年分别约为630万港元及约为470万港元[47] - 2019年3月31日，银行及其他借款约1.986亿港元及约为零百万港元分别以港元及美元计值，2018年约为1.233亿港元及约为820万港元[49] - 2019年3月31日，集团所持账面价值约7650万港元投资物业与租赁土地及楼宇和约50万港元定期存款已抵押获取银行融资，2018年分别约为2850万港元和约60万港元[52] - 截至2019年3月31日，已动用融资金额约为3300万港元，2018年3月31日约为820万港元[58] - 截至2019年3月31日，集团银行借款及其他借款中，银行借款一年內或按要求偿还为17,309千港元，第二年內为2,381千港元，第三至第五年內为7,591千港元，第五年後为5,691千港元；其他借款一年內或按要求偿还为165,637千港元[89] 集团投资与出售情况 - 截至2019年3月31日止年度，集团并无任何重大投资[53] - 2019年5月16日，公司完成出售间接全资附属公司Takson Logistics Limited全部已发行股本，现金代价约874.1万港元[54] 集团其他财务相关 - 截至2019年及2018年3月31日止年度，集团并无订立任何远期外汇或对冲合约[46] - 2019年3月31日集团共聘有26名雇员，2018年3月31日为38名；截至2019年3月31日止年度总员工成本约为1630万港元，2018年约为2100万港元[61] - 2019年最大客户销售额占比55%，2018年为68%；五大客户合计销售额占比2019年为94%，2018年为97%[69] - 2019年最大供应商采购额占比45%，2018年为52%；五大供应商合计采购额占比2019年和2018年均为100%[69] - 董事不建议就截至2019年3月31日止年度派付股息，2018年为零港元[72] - 截至2019年3月31日止年度，集团并无作出任何捐款，2018年为零港元[80] - 公司于2019年3月31日并无可供分派储备，2018年为零港元[84] - 于截至2019年3月31日止年度内，公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回任何公司股份[86] - 2019年3月31日，集团概无任何重大资本承担[56] - 2019年3月31日，集团并无其他重大或然负债或尚未了结之诉讼[59] 公司董事相关事项 - 2018年4月23日，孟荣芳女士辞任独立非执行董事及审核委员会主席，公司未遵守上市规则相关规定；5月29日，陈建軍先生获委任后公司符合规定[93] - 2018年11月20日，执行董事牛芳女士因无法联络且缺席会议超六个月被停职[93] - 张先生与公司于2018年9月12日订立服务协议，任期两年，期满自动续期；周先生、赵先生及杨女士于2018年10月25日订立服务协议，任期两年，期满自动续期[94] - 公司或附属公司无董事有重大权益且生效的重大合约，公司与控股股东年内无重大合约[97] - 除董事服务合约外，公司等无董事有重大权益且生效的与集团业务有关的重大合约[98] - 公司或附属公司截至2019年3月31日无参与使董事等获利的股份或债权证购买安排，董事等无获授或行使认购公司证券权利[104] - 张先生、周先生、赵先生及杨女士将在公司应届股东周年大会上退任并符合资格竞选连任[90] - 截至2019年3月31日止年度内公司未根据购股计划授出任何购股权，当日亦无尚未行使购股权[108] - 2018年4月23日孟女士辞任独立非执行董事及审核委员会主席，公司未遵守上市规则相关规定；5月29日陈先生获委任，公司符合规定[132][135] - 全体董事确认年内参与了合适的持续专业发展活动[133] - 2018年9月12日，张金兵和周天白获委任为执行董事[149][155] - 2018年10月25日，周新宇辞任执行董事，倪丽军和沈国权辞任审核委员会成员[149][153][155][156] - 2018年11月20日，牛芳被停职并离任薪酬委员会[149][155][159] - 2019年4月28日，张金兵获委任为提名委员会主席，周天白辞任提名委员会主席[149][155] 公司治理相关 - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，该年度举行两次会议[111] - 公司主席及行政总裁在2018年2月1日至10月25日由周新宇先生担任，此后无行政总裁[120][121] - 公司已应用企业管治原则，遵守企业管治守则，但存在主席与行政总裁角色未区分的偏离情况[120] - 公司已采纳上市规则附录十所载的标准守则，各董事确认该年度全面遵守规定准则[126] - 公司董事会现由四名董事组成，包括一名执行董事及三名独立非执行董事[127] - 公司细则及百慕达法例无优先购买权条文规定向现有股东按比例发售新股份[112] - 全体现任独立非执行董事于2018年10月25日与公司订立服务协议，任期两年，后续可自动续期一年[132] - 公司董事会须由至少三名独立非执行董事组成，至少一名须有专业资格或会计等经验，现有一名合资格会计师和一名执业律师[135] - 独立非执行董事积极参加董事会会议，审核、薪酬、提名委员会大部分成员为独立非执行董事[136] - 董事会负责确保领导延续性、制定业务策略、资金和资源管理等多项职责[140] - 董事会负责履行公司的企业管治职务，包括制定政策、监控培训等[142] - 董事会采纳成员多元化政策，从多方面考虑成员多元化，委任以用人唯才为基础[143][144] - 甄选董事会人选按多元化范畴为基准[145] - 提名委员会将检讨和监控成员多元化政策执行情况，认为目前成员组合适合公司业务[148] - 截至2019年3月31日止年度，董事会举行15次会议[149] - 截至2019年3月31日止年度，审核委员会举行2次会议，审议集团中期和年度业绩等事项[158] - 截至2019年3月31日止年度，薪酬委员会举行5次会议，已考虑执行董事及高级管理层薪酬并提建议[160] - 截至2019年3月31日，董事会与审核委员会就挑选及委任外聘核数师无意见分歧[152] - 截至2019年3月31日，董事会与薪酬委员会就执行董事及高级管理层薪酬或补偿安排无意见分歧[160] - 截至2019年3月31日止年度，提名委员会举行五次会议，考虑修订董事会架构、规模及组成等事宜[168] - 2019年2月1日起，夏卓敏女士取代欧阳浩然先生成为公司秘书，且其已确认在截至2019年3月31日止年度接受不少于15小时相关专业培训[170] - 截至2019年3月31日止年度，公司外聘核数师核数及非核数服务费用分别约为870,000港元及约240,000港元[171] - 审核委员会建议续聘郑郑会计师事务所有限公司为公司截至2020年3月31日止年度外聘核数师，须经2019年8月28日股东周年大会批准[171] - 编制截至2019年3月31日止年度综合财务报表时，董事批准采纳适用香港财务报告准则等[175] - 董事会透过审核委员会对集团内部监控系统进行中期及年度检讨，公司已实施中汇安达建议的持续内部监控及风险管理检讨措施[177] - 董事会建立股东沟通政策并定期检讨，通过多种渠道与股东及投资者沟通[179] 公司人员酬金 - 截至2019年3月31日止年度，三名非董事高级管理人员中，酬金在100.0001万 - 150万港元有2人，少于100.0001万港元有1人[162] 公司股东相关规定 - 一名或多名持有不少于公司实缴股本十分之一（于提交要求当日计）的股东有权书面提请公司召开股东特别大会[181] - 有意提名人士参选公司董事的书面通知等资料，须在选举董事的股东大会会议通告发出后翌日起，至该股东大会日期前7日的期限内递交[180] 公司财务报表审核 - 独立核数师认为综合财务报表已根据香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》真实而公平地反映公司综合财务状况、表现及现金流量，并已按照香港《公司条例》的披露规定妥为编制[184] - 核数师目标是合理保证综合财务报表不存在重大错误陈述并发出报告[197] - 审核工作运用专业判断和抱持专业怀疑态度[197] - 识别及评估综合财务报表重大错误陈述风险并执行审核程序[197] - 了解与审核有关的内部控制但不对内部控制有效性发表意见[198] - 评估所用会计政策是否恰当及董事所作会计估算和披露是否合理[199] - 总结董事采用持续经营为基础的会计法是否恰当[199] - 评估综合财务报表整体列报、架构及内容是否中肯反映相关交易及事项[199] 公司投资物业情况 - 截至2019年3月31日，公司投资物业公平值约为15621.2万港元，公平值变动10.5万港元已在年内损益内确认[189]