公司业务概述 - 公司是基因检测及健康数据分析服务供应商，目标是成为医疗与健康管理机构全方位服务及解决方案供应商[8] - 公司主要从事健康产品及服务、借贷、证券买卖与投资业务[77] - 除健康服务外，公司还从事借贷业务及证券买卖与投资业务[16][17] 公司运营架构 - 公司网络遍布中国内地，在北京有一间研发中心，在广州有一间生产及检测中心[8] - 公司目前在北京有一个研发中心，在广州有一个生产检测中心，集中统筹核心研究能力以提升生产力和服务 [28] 业务策略调整 - 自2019年10月，公司改变业务策略，用第三方代理商取代本身营销工作组吸引终端用户，有四个代理商负责中国31个省份销售[8] 业务流程 - 公司委托专业服务提供商进行数据提取工作，技术人员基于提取数据进行癌症筛查基因检测及分析并生成报告[8] 产品服务 - 公司提供患者尿液的对羟基苯丙氨酸检测，可早期检测胃癌、食管癌及胰腺癌等不同类型癌症[8] - 公司拓展对羟基苯丙氨酸尿液检测产品销售渠道，拟与国家卫计委疾控中心合作在10个试点城市推广[12] - 公司通过非全资附属公司提供医疗用品及采购增值服务，现有客户主要为政府机构及大型机构客户[12] 财务数据 - 2020年3月31日止年度公司收益约6380.5万港元，与去年同期基本相同[20][21] - 2020年3月31日止年度公司毛利约1210.3万港元，整体毛利率为18.97%，去年同期分别约为3550.3万港元和55.92%[25] - 2020年3月31日止年度公司亏损约2372.3万港元，较去年同期减少约80.72%[25] - 2020年3月31日止年度每股基本及摊薄亏损约为0.46港仙，较去年同期减少约79.37%[25] - 亏损减少主要由于行政及其他开支、销售及分销成本分别减少约8425万港元、4819万港元，部分被销售及服务成本增加约2372万港元所抵销[25] - 截至2020年3月31日止年度，健康产品及服务分部营业额为5806.1万港元，上一年度为4858.9万港元，分部亏损为1292.3万港元，上一年度为7432.6万港元[28] - 截至2020年3月31日止年度，借贷业务利息收入为574.4万港元，较上一年度的1489.8万港元减少约61.48%，本年度毛利率为100% [28] - 2020年3月31日止年度，集团持续经营业务收益约6380.5万港元，毛利约1210.3万港元，除税前亏损约2341.5万港元[77] - 2020年3月31日，可供分派予公司股东之储备约为2.47431亿港元[79] - 截至2020年3月31日，公司流动资产净值约为2.1188亿港元，现金及现金等价物约为1.8758亿港元；2019年3月31日，流动资产净值约为2.2827亿港元，现金及现金等价物约为0.2107亿港元[53] - 截至2020年3月31日，公司并无资本承担以收购物业、厂房及设备；2019年3月31日为零港元[53] - 截至2020年3月31日，公司并无抵押其任何资产[53] - 截至2020年3月31日，公司并无重大或然负债[53] 业务合作 - 公司与中国卫生信息与健康医疗大数据学会慢病大数据应用发展联盟订立战略合作协议至2023年12月31日，合作数据收集分类并探索新管理方法[12] - 公司与中关村国卫健康大数据研究院订立项目合作协议至2023年3月31日，建立试验平台探索大数据收集及健康医疗管理[12] 投资情况 - 公司于2017年5月4日认购2000万港元的威廉金控并购35号基金单位，按固定年利率4.75厘计算投资回报，2019年已就该投资录得全面减值约2086.2万港元 [31] - 2020年3月31日止年度，公司董事对一家联营公司权益计提减值拨备约726.8万港元 [35][38] - 公司收购广州漫瑞生物技术有限公司30%股权，其成功开发出检测循环肿瘤细胞的诊断技术 [31][34][38] - 截至2020年及2019年3月31日止年度，公司未从事证券买卖及投资活动，后续将继续监察并把握机会 [31] 业务协同与前景 - 公司认为旗下医疗产品和服务业务互补，可扩大销售网络、交叉销售产品，实现规模经济和收入增长 [36] - 公司健康产品及服务业务中基因检测、尿液化检和医疗健康产品服务业务有协同效应，前景广阔[39] 资金运用与分配 - 2017年8月15日公司配售4.78亿股新普通股，筹集所得款项总额约8600万港元[43] - 所得款项净额约8300万港元，原计划6000万用于医疗健康业务申请，2300万用于潜在投资，现考虑重新分配[45][47] - 约1700万港元将用于注资扬州医采，600万港元用于合资企业注资[45][47] 未来规划 - 公司通过有效运用库务活动提升核心业务盈利和盈余现金回报，指定子公司开展短期库务活动[46] - 管理层未来将继续为公司寻找新商机及投资项目[43] - 2020年6月26日，公司宣布计划探索互联网技术在大众健康管理和服务行业的潜在商机，计划分期投入约5000万港元运营[56][57] - 2020年6月26日，公司订立合营协议成立合营企业，将出资人民币3000万元（约3285.3万港元）作为注册资本，占合营企业15%股权[58] 人员变动 - 徐学平自2019年11月8日起任董事会主席等职，有超20年房地产及投资经验[64] - 文伟麟自2019年1月任执行董事等职，有超16年会计经验[64] - 杨志英自2020年1月17日任执行董事，有约30年医疗行业经验[68] - 单华于2019年11月调任非执行董事，有超12年上市公司高管经验[68] - 刘星华自2016年9月12日任独立非执行董事，有约32年金融服务经验[71] - 郑春雷自2014年12月任独立非执行董事，有超12年信息技术行业经验[72] - 郑春文自2019年6月任独立非执行董事等职，有超30年审计等经验[73] - 截至2020年3月31日，公司有14名全职雇员（2019年为19名），减少归因于专注分销商销售的营销策略[53] 股权结构 - 截至2020年3月31日，Powerful Software Limited持有公司1,541,063,057股，占已发行股份约28.78%[68] - 截至2020年3月31日，单华女士通过受控法团持有公司1,541,063,057股普通股，股权约28.78%[153] - 截至2020年3月31日，王泉森持有公司1,425,020,398股普通股，股权约26.61%；Powerful Software Limited持有1,541,063,057股，股权约28.78%；Merry Cycle Enterprises Limited和Gorgeous Moment Holdings Limited因受控关系，对应股权也约为28.78%[163] - 截至2020年3月31日，除上述披露外，无其他人在公司股份或相关股份中有须按证券及期货条例第336条记录的权益或淡仓[165] 股息政策 - 董事会不建议就2020年3月31日止年度派付股息[77] 漫瑞生物相关 - 公司认为广州漫瑞生物是集团健康业务重要组成部分，持有其30%权益[83] - 中汇认为集团对漫瑞生物的估值方法无法反映其业绩及价值[83] - 截至2019年3月31日止年度，公司就集团于漫瑞生物的投资计提减值亏损约1752.8万港元[85] - 为解决中汇对集团于漫瑞生物投资的意见，公司提出4种选择但未能落实[85][88] - 基于5%版税假设，独立估值师对漫瑞生物的估值金额为2000万港元，但核数师保留意见[88] - 截至2020年3月31日，集团于漫瑞生物投资的公平值为2000万港元，计提减值亏损约726.8万港元[90] - 审核委员会认为截至2020年3月31日，集团于漫瑞生物投资账面价值2000万港元公平合理[90] - 审核委员会和核数师同意管理层下年就估值基础和假设与核数师达成共识以取消保留意见[90] 预付款项审计 - 预付款项与向顾问授出购股期权的会计处理有关，顾问服务可为公司健康业务带来经济利益[90] - 为解决预付款项的审计保留意见，管理将加强与顾问沟通并提供服务细节[93] - 为解决预付款项的审计保留意见，管理将加强对顾问服务的管理并评估服务价值[93] - 为解决预付款项保留意见，公司将采纳建议或下年对预付款项账面价值约1590万港元全额计提减值[94][96] - 审核委员会同意公司向顾问授出购股权，建议提供可核实服务证据支持会计处理，否则对预付款项全面减值[95][97] - 核数师同意管理层解决下年保留意见的建议行动[99] 基金投资减值 - 公司认购2000万港元基金单位，因基金经理相关问题，2019年对投资约2086.2万港元全面减值[100] - 公司今年聘请中国律师事务所，能否收回投资本金和收入存在重大不确定性，2020年3月31日中汇保留意见不存在，但去年保留意见因非调整事项仍存在，明年此方面无保留意见获核数师认可[103] VIE协议 - 集团100%附属公司北京莲和与莲和医疗及注册股东于2016年11月10日订立VIE协议，取代2016年4月5日原协议[105] - 莲和医疗于2016年2月22日成立，主要业务为提供基因检测及健康数据分析服务[105] - 2020年7月2日生效的规定将“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”列为禁止外商投资产业[105] - 北京莲和按协议向莲和医疗提供服务，莲和医疗支付月顾问及服务费，金额为月总收入扣直接开支及成本[108] - 行使独家购买权时，收购转让价为1元，若有法律强制规定则为法律允许最低价[108] - 注册股东承诺收到转让价后10个工作日内全额退回给北京莲和或其指定方[108] - 未经北京莲和同意，莲和医疗不得订立合同金额超10万元的重大合同[111] - 注册股东同意任命北京莲和指定人员为莲和医疗董事、法定代表和关键管理人员[111] - 北京莲和董事获授权作为注册股东唯一代理人行使莲和医疗股东权利[112] - 注册股东质押其在北京莲和的全部股权，以保证相关协议义务履行[113] - 截至2020年3月31日止年度，合约安排无重大变动[114][116] - 未经北京莲和同意，莲和医疗不得出售超10万元资产、业务或收益，不得订立重大合约[115] - 注册股东质押北京莲和所有股权，若莲和医疗违约，北京莲和有权出售质押股权[116] - 金杜认为VIE协议合法有效可执行，但相关部门理解可能不同[118] - 莲和医疗在集团财报入账为全资附属公司[118] - 2020年3月31日止年度，健康产品及服务分部收益约5806.1万港元，资产约5905.9万港元[118] - 若合约安排不合规，公司将寻求其他形式开展业务[121] - 公司实施多项内控措施保障合约安排下资产安全[122] - 2020年3月31日止年度，无VIE协议解除[123] 公司风险 - 集团面临经济、经营、监管和财务风险，业务和前景可能受重大不利影响[123] - 全球或中国经济严重或持续低迷、通胀和利率波动等会对公司经营、财务或投资活动造成负面影响[127][133] - 利率上升会增加借款人资金成本，降低其业务盈利率，影响其偿还公司贷款的能力，经济放缓会使情况更糟[128][133] - 公司若未能在竞争环境中有效竞争或跟上科技发展，会对健康服务业务造成不利影响[129][134] - 健康服务行业人才竞争激烈，公司若人才储备不足，会影响研发项目进度和质量，进而影响集团运营[131][134][140] - 公司需取得相关许可证开展中国健康服务业务，若未能续新或遵守规定，业务运营将受不利影响[137][141] - 中国法律未明确规定VIE协议合法性，若协议被认定违法，公司将无法有效控制莲和医疗并获取其经济利益，基因检测业务也会受影响[139][141] 证券交易情况 - 截至2020年3月31日止年度，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[143] - 除公司购股期权计划外，截至2020年3月31日止年度内或年终，公司无订立或存有会导致发行股份的股票挂钩协议[143] 企业社会责任 - 公司致力于减低业务活动对环境影响，已遵守相关法律法规[143] - 公司通过提供福利、发展机会和培训认可员工成就，提供健康安全工作场所，回顾年度无罢工或因工作场所事故死亡个案[143] - 公司与供应商建立合作关系满足客户需求，重视客户意见，定期分析反馈并进行质量保证检查[143] 财务风险附注 - 财务风险详情载于综合财务报表附注5[143] 关连交易 - 2020年3月31日止年度，集团与关连人士无须遵守上市规则申报、公布及独立股东批准规定的关连交易和持续关连交易[165] 退休福利计划 - 集团根据香港强制性公积金计划为香港员工提供定额供款退休计划，雇主和雇员按员工收入5%供款，每月最高1,500港元；中国附属公司雇员参与国家管理的退休福利计划[165] 客户与供应商占比 - 2020年3月31日止年度，最大客户和五大客户占集团收益百分比分别为52%和89%[168] - 2020年3月31日止年度，最大供应商和五大供应商占集团采购额百分比分别为64%和100%[168] 公司合约情况 - 2020年3月31日止年度，除VIE协议外，无有关公司业务管理及行政事宜的合约[168]