公司基本信息 - 公司注册于开曼群岛，股份代号为香港联交所1020[1][7] - 公司执行董事包括朱敏先生、陈化北博士等，行政总裁为王阳博士[5] - 公司总办事处及香港主要营业地点在香港湾仔告士打道151号资本中心1002室，中国主要营业地点在中国深圳市福田区深南中路嘉滙新城滙商中心3201室[7] - 公司核数师为开元信德会计师事务所有限公司，法律顾问为邓曹刘律师行[7] - 公司主要往来银行有香港上海汇丰银行有限公司、中信银行（国际）有限公司、恒生银行[7] - 公司网址为www.cybernaut.com.hk[7] 2019年公司业务情况 - 2019年公司有四个报告分部，电子商务及互联网教育分部为集团带来重大收益[11] - 2019年公司放债业务附属公司与业务伙伴合作次级按揭贷款，对高净值客户采取市场渗透策略维持稳定业务[13][14] - 2019年公司电子商务附属公司集团在欧洲国家销售额增加，保持电子商务收入稳步增长[16] - 2019年公司湖州附属公司与沃学完成可变利益实体协议安排，将达到预期保证溢利[16] - 2019年湖州附属公司在在线教育市场经营业绩稳步增长[18] - 2019年赛伯乐集团包括高端钢水控流产品制造及销售、纸张加工设备制造及销售、放贷业务、电子商务业务和互联网在线教育服务五个附属集团[37] - 2018年底公司处置钢水控流产品制造业务子公司，并于2019年4月12日宣布完成结算[37] - 2019年公司纸张加工设备制造子公司因中美贸易战面临订单规模和市场需求下降[37] - 2019年放贷业务子公司友邦信贷有限公司以现有市场策略审慎维持运营，高净值客户基础及次级抵押贷款合作关系带来稳定收入[40][42] - 2019年电子商务子公司VTZero满足海外市场需求，销售二手和翻新手机收入可观，但需评估各国网购习惯并拓展在线市场平台[41][43] - VTZero通过互联网拓展反向物流链，除eBay和亚马逊外，还通过其他渠道和在线市场建立销售业绩[41][43] - 2019年纸张加工设备业务收入约4010万元，较2018年减少约4.1%，主要因中美贸易战升级[68] - 2019年放债业务收入约1620万元，较2018年减少约14.3%，主要因市场竞争、物业市场波动及香港社会动荡[68] - 2019年电子商务业务收入约2.417亿元，较2018年增加约58.5%，因转攻二手及翻新设备市场并进军多国在线市场[68] - 2019年互联网教育服务业务收入约2900万元，较2018年增加约17.9%，因线上教育普及和用户忠诚度增加[68] 2019年市场环境 - 2019年中国新银行借贷达16.81万亿元，12月社会融资总量增长较去年上升10.7%[13][14] - 2019年全球最大的线上市场销售额达2.03万亿美元，按商品交易总额排名的全球五大市场为淘宝、天猫、亚马逊、京东及eBay[16] - 2019年市场网站销售额占全球网络销售额的58%[16] - 2019年6月中国有1031万学生参加高考，中国教育投资约占GDP的4%[16] - 2019年中国GDP较上一年增长6.1%，规模以上工业企业增加值同比增长率为5.7%，服务业生产指数同比增长6.9%，固定资产投资同比增长5.4%，工业品生产者价格同比下降0.3%，工业生产者采购价格较上年下降0.7%[23] - 2019年全国工业产能利用率约为76.6%，较2018年高出0.1个百分点[23] - 2019年中国P2P借贷行业受到更严格监管，大批中国金融科技和P2P借贷平台寻求东南亚市场[25][27] - 2019年香港虽受示威抗议和中美贸易战影响，但低借贷利率推动房地产市场在房价和交易量上增长[26][28] - 2019年中美贸易战和英国脱欧影响电子商务和网络购物兴趣，消费者对网购体验要求提高[31][33] - 2019年中国使用手机支付人数超美国总人口，中美移动支付互联网使用差距远超市场预期[31][33] - 中国在线教育集团51Talk将聚焦为K - 12市场提供优质项目，拓展非一线城市市场[32][34] - 中国互联网普及率为60%，互联网用户数近美国3倍，在线教育市场年增长率超20%，2019年投资者理性，业务健康扩张[35] - 2019年中国在线教育业务市场增长率每年稳超20%，公司在线教育业务子公司持续需求势头，取得良好回报和市场发展[36][45][46] 公司未来规划 - 公司管理团队将继续探索潜在商业投资，使收入来源和业务扩张多元化[20] - 公司将利用不同分部业务市场优势，以较好业绩和正面盈利回报股东[20] - 公司始终致力于为所有业务良好定位，实现股东价值进一步增长[20] 公司金融工具及风险 - 公司主要金融工具包括贸易应收款项、应收贷款等，面临市场、信贷和流动性风险[48] - 2019年公司市场利率变动风险主要与浮动利率应收贷款有关，信贷风险主要来自贸易及其他应收款项等[48] - 公司应用香港财务报告准则第9号简化方法计量预期信贷亏损，为贸易应收款项使用整个存续期内的预期亏损拨备[48] - 应付或然代价公平值按12%（2018年：13%）波幅厘定[52][54] - 放债现金产生单位可收回金额计算采用折现率14%（2018年：16%），5年后现金流量增长率3%（2018年：3%），无减值[57] - 电子商务现金产生单位可收回金额计算采用折现率13%（2018年：16%），5年后现金流量增长率3%（2018年：2.5%），2019年商誉减值人民币61,225,000元（2018年：零）[59] - 互联网教育服务现金产生单位可收回金额计算采用折现率14%（2018年：17%），5年后现金流量增长率3%（2018年：3%），无减值[59] - 公司采用贷款风险分类方法管理贷款及垫款组合风险，按存续期预期信贷亏损基准确认减值[51][53] - 预期亏损率基于销售历史付款情况及过往信贷亏损，并作调整以反映当前及前瞻性信息[50][53] - 放债业务信贷政策包括评估借款人信誉度和财务状况，管理层密切监控未偿还债务并定期审阅应收贷款可收回性[51][53] - 公司监控并维持现金及现金等价物水平以满足运营和减轻现金流波动影响[52][54] - 金融负债按公平值计量并分为不同公平值层级[52][54] - 商誉及无形资产分配至放债、电子商务和互联网教育服务三个现金产生单位进行减值测试[57] 2019年公司关联交易 - 2019年7月5日公司宣布成立一项基金并认购权益的关联交易，普通合伙人由Cybernaut Capital Management拥有81%权益，而Cybernaut Capital Management由公司执行董事朱敏先生拥有99%权益，交易适用百分比率预计高于0.1%但低于5%[61] - 2019年7月9日公司宣布有关关联人士提供财务资助的关联交易，公司与票据持有人订立修订契据，发行本金额各为1.13208亿港元的新承兑票据取代现有承兑票据[63] - 2019年7月16日，加拿大公司Ellipsiz Communications Ltd.完成非经纪运营资本单位私募配售，筹集所得款项37.5万加元，认购人为公司，配售250万个单位，每个单位0.15加元，公司同意若行使权证导致持有EC超过10%的流通在外普通股则不行使[65] 2019年公司财务状况 - 2019年集团销售成本从2018年的1.674亿元增加约46.7%至2.456亿元，主要因电子商务业务收入增加[70] - 2019年集团毛利约8130万元，2018年约7040万元，主要得益于放债及互联网教育服务业务的成本控制[70] - 2019年集团就贸易及应收贷款确认减值亏损约4760万元，电子商务业务确认商誉减值亏损约6120万元[70] - 2019年集团销售及分销成本从约370万元增加约45.9%至约540万元，主要因电子商务业务广告及推广开支增加[72] - 2019年集团行政及其他开支从约1.029亿元减少约49.0%至约8100万元，因无形资产摊销及业务终止[72] - 2019年集团财务成本约1690万元，2018年约470万元，银行贷款利率为固定年利率3.25%及5.22% [72] - 2019年公司亏损约1.05亿元人民币，较上一年度的8100万元人民币有所增加，主要因多项资产减值[74] - 公司持续经营及已终止经营业务的每股亏损从2018年的2.02分增加至2019年的2.48分[74] - 董事会不建议派付2019年度末期股息[74] - 2019年底公司银行结余及现金约为1.583亿元人民币，较2018年的1.386亿元人民币有所增加[74] - 2019年底公司权益总额约为4.002亿元人民币，较2018年的4.954亿元人民币有所减少[74] - 2019年底公司未偿还银行及其他贷款及承兑票据分别约为2700万元人民币及3.356亿元人民币，2018年分别为8650万元人民币及2.371亿元人民币[74] - 2019年4月12日公司完成出售附属公司Sinoref (BVI) Limited 100%股权，此后不再拥有出售集团任何权益[76] - 2019年底公司将若干账面价值约为10万元人民币的楼宇及租赁土地抵押，作为银行贷款抵押品，与2018年持平[76] - 2019年底公司资产负债率为36%，2018年为25%[76] - 2019年底公司未为集团以外公司提供担保，无重大法律诉讼[78][81] - 2019年上半年和下半年净利润均不得少于900万港元[86] - 2019年12月31日或然代价公允价值为人民币3910万元，2018年为人民币10840万元[86] - 截至2019年12月31日，集团未向集团外公司提供担保，无重大法律诉讼[86] 可变利益实体协议（VIE协议）相关 - 2017年集团通过VIE协议从事受限业务，收购项目公司时进行[86] - 沃学增值电信服务业务属受限业务，外国投资者持股不得超50%[88][91] - 公司同意法规允许时解除VIE协议，但解除时间未知[90][92] - 截至2019年12月31日和2020年3月30日，集团运营未受政府干涉[95][97] - 中国法律顾问确认VIE协议基本符合中国法规且可强制执行[96][97] - VIE协议中的管理服务合同签订于2017年8月31日，订约方为沃学、湖州公司和登记股东[99] - 湖州公司为沃学提供投资、规划等商业建议及管理咨询、技术服务[102][103] - 服务包括选择雇员、提供培训、制定政策等多项内容[104][106] - 沃学每年向湖州公司支付管理及顾问费，费用为总收入减相关成本、开支及税项，亏损年度不计提[110][111] - 登记股东抵押沃学100%股权为其履行管理服务协议义务担保[112] - 管理服务协议期限为自签订日起十年，每次期满湖州公司可酌情续约十年，沃学及登记股东协议期内无权终止[112] - 不可撤回的购股权协议签订日期为2017年8月31日，经2017年9月25日补充协议修订[114] - 沃学及登记股东不可撤销地授予湖州公司按零代或其厘定代价购买沃学全部股权的权利，登记股东须退还相关收购代价[114] - 湖州公司有权指示沃学及登记股东按零代价或其厘定代价转让沃学股权予指定第三方，登记股东须退还相关收购代价[116] - 沃学及登记股东遇离婚等可能影响持股情况时，须书面通知湖州公司[116] - 若登记股东股权被继承或转让，湖州公司不行使购股权时，其他登记股东须行使优先购买权[118] - 未经湖州公司书面同意，沃学及登记股东不得处置沃学股权或设立担保权益[118] - 未经湖州公司书面同意，沃学不得进行可能致重大变动的交易（日常业务除外）[146] - 沃学及登记股东不得补充或修订沃学章程细则致重大变动[146] - 购股权行使期在法律允许期限内无限期有效，直至湖州公司行使相关购股权[148] - 贷款协议日期为2017年8月31日，经9月25日补充协议修订[150] - 湖州公司可按需向登记股东提供免息贷款，额度及条件自定，贷款用作沃学实收资本金[150] - 正式贷款等相关协议由湖州公司、登记股东及其他相关方根据情况订立[150] - 贷款期限相关情况：若沃学提交或接受破产呈请等情况，或湖州公司行使购股权利，贷款到期，登记股东需偿还贷款[152] - 股权质押协议日期为2017年8月31日，登记股东将沃学全部股权质押给湖州公司作抵押[152] - 股权质押期限至沃学及登记股东履行管理服务合同所有责任为止[152] - 授权委托书日期为2017年8月31日，沃学相关人员委任湖州公司为授权代理人[154] - 授权委托书期限自日期起至相关协议被撤销或终止的较早日期[154] - 承诺函相关：沃学董事等依据湖州公司指示行事且不与沃学业务竞争[164] - 承诺函订约方为湖州公司及沃学相关人员[176] - 自2017年11月22日完成收购项目公司后，截至2019年12月31日，VIE结构无变动[182] - 2019年12月31日止年度，沃学确认总收入2896.2万元，溢利1803.9万元，资产总值5393.1万元[182] - 可變利益實體協議規定各協議對訂約方繼承人及獲准受讓人有約束力，湖州公司可行使購股權取代相關登記股東[180] - 未經湖州公司事先書面同意，沃學不得處置重大資產、經營權及業務，不得增減註冊資本等[180] - 可變利益實體協議透過管理服務合同賦予集團享有沃學所有經濟利益之權利[182] - 可變利益實體協議賦予集團對沃學董事會和日常運營的充分控制權[184] -