公司基本信息 - 公司注册于开曼群岛，股份代号为1020[2] - 执行董事包括朱敏先生、陈化北博士等[8] - 行政总裁为王阳博士[8] - 公司注册办事处位于开曼群岛[8] - 香港总办事处及主要营业地点在香港湾仔告士打道151号资本中心1002室[10] - 中国主要营业地点为中国深圳市福田区深南中路嘉滙新城滙商中心3201室[10] - 核数师为开元信德会计师事务所有限公司[10] - 公司网址为www.cybernaut.com.hk[10] 宏观经济情况 - 2020年第一季度经济增长大跌后中国经济下半年开始复苏[13] - 2021年3月底中国社会融资总量规模较一年前增长12.3%[21] - 2020年中国和美国在全球P2P借贷市场的占有率合共达95%[21] - 2020年市场网站销售额占全球网络销售额约62%[23] - 2020年全球最大的线上市场销售量约达2.67万亿美元[23] - 2020年全球若干其他在线市场如美国的Etsy及俄罗斯的Ozon录得近100%的增长率[23] - 2020年香港零售销售额下跌24.3%至3260亿港元[23] - 经济学家预测2021年香港全年零售销售将录得约15%的增幅，约达3760亿港元[23] - 2020年中国GDP较去年增长2.3%，一季度收缩6.8% [30] - 2020年规模以上工业企业增加总值同比增长2.8%，批发及零售業增加总值同比下跌1.3% [30] - 2020年中国固定资产投资同比增长2.7%，工业品生产者价格同比下降1.8%，工业生产者采购价格较上年下降2.3% [30] - 2020年中国政府收紧P2P借贷规例，大批金融科技和P2P借贷平台寻求东南亚市场 [32] - 2020年低借贷利率推动香港房地产市场在房价和交易量上增长 [32] - 2020年全球电子商务交易大增，传统零售商业模式失势[34] - 疫情期间阿里巴巴开发的钉钉软件在中国安装约11亿次，约2.2亿中国学生受疫情影响留在家中[36][38] - 中国互联网用户超8亿人，2018年K - 12教育收益达人民币3000亿元[37][39] 公司业务情况 - 2020年公司有三个报告分部，电子商务及互联网教育分部表现良好，为集团贡献收入[17][19] - 2020年5月完成造纸机械附属公司集团出售结算[17][19] - 预计到2026年中国在线教育市场将有近1000亿美元的潜在商机[26] - 公司在中国从事在线教育业务的全资附属公司湖州公司与沃学订有可变利益实体协议安排，2020年下半年业绩有所复原[26] - 公司湖州附属公司的业务分部表现于2020年保持平稳增长[26] - 2020年集团致力于发展产品和服务，使分部业务普遍增长以扩大收入来源[28] - 集团管理团队将继续物色潜在商业投资机会，把握发展机遇使收入来源和业务扩张多元化[28] - 2020年赛伯乐集团包括纸张加工设备制造及销售、放贷、电子商务和互联网在线教育服务等业务[45] - 赛伯乐集团纸张加工设备制造附属公司因中美贸易战和疫情影响，于2020年5月被出售[45] - 公司于2020年5月27日完成出售雅高机械（太仓）有限公司100%股权，现金代价为700万港元[47][49] - 从事放债业务的附属公司友邦信贷有限公司2020年以现有市场策略维持业务，为集团带来稳定收入[48][50] - 以“VTZero”命名的电子商务附属公司2020年满足海外市场扩大需求，营业额整体上升，维持盈利率[52] - 在线教育附属公司2020年延续需求势头，在中国教育科技及在线教育行业取得良好回报和市场发展[52] 公司财务风险 - 公司主要金融工具风险包括市场、信贷和流动性风险，管理层监控风险并采取措施[54] - 放债业务信贷政策评估借款人信誉和财务状况，按存续期预期信贷亏损确认减值[57][59] - 公司监控并维持现金及现金等价物水平以管理流动性风险[58][59] - 商誉及无形资产减值测试分配至放债、电商和互联网教育服务三个现金产生单位[61] - 放债现金产生单位可收回金额按使用价值计算，折现率13%，五年后增长率2% [61] - 2020和2019年放债现金产生单位无减值，折现率变为13.1%时可收回金额等于账面价值[61] - 电商现金产生单位可收回金额按使用价值计算，折现率19%，五年后增长率2% [64] - 2020年电商现金产生单位商誉减值9252.3万元，2019年为6122.5万元[65] - 电商现金产生单位折现率变为9.6%时可收回金额等于账面价值[65] - 电子商务现金产生单位可收回金额按使用价值计算，折现率为每年19%（2019年：13%），五年后现金流量按2%（2019年：3%）增长率推算，收入增长13%至14%（2019年：3%至16%），2020年商誉减值9252.3万元（2019年：6122.5万元）[66] - 互联网教育服务现金产生单位可收回金额按使用价值计算，折现率为每年13%（2019年：14%），五年后现金流量按3%（2019年：3%）增长率推算，收入增长5%至25%（2019年：5%至25%），2020年和2019年均无减值[68] 公司关联交易 - 2019年7月5日公司宣布成立基金并认购权益的关联交易，普通合伙人由Cybernaut Capital Management拥有81%权益，该公司由朱敏先生拥有99%权益，交易适用百分比率高于0.1%但低于5%，2020年普通合伙人未要求注资[71][72][73] - 2019年7月9日公司宣布关连人士提供财务资助的关联交易，票据持有人为公司附属公司层面关连人士，交易须申报及公布，获豁免部分规定[75][77] - 2019年7月9日公司与票据持有人订立修订契据，发行本金各为1.13208亿港元新承兑票据取代现有票据[76][78] - 2020年12月2日公司与卖方订立修订契据，将承兑票据PN1到期日延至2022年4月1日，年利率维持1%，实际利率9.89%[76][78] - 2019年7月16日，Ellipsiz Communications完成非经纪运营资本单位私募配售，筹集37.5万加元，配售250万个单位，单价0.15加元[80] - 2020年2月24日，赛伯乐国际与肖先生就收购目标公司不少于51%权益订立意向书，肖先生需促使杭州旭航由目标公司全资拥有，当时杭州旭航约68.53%由肖先生控制企业持有，约1.88%由朱先生间接持股基金公司持有[82][84] - 2021年2月23日，赛伯乐国际宣布收购意向书失效，认为对集团业务和财务无重大影响，将继续探索合作方式[83][85] 公司财务数据 - 2020年1月1日至5月27日，纸张加工设备业务收入约900万元，该业务于5月27日出售，2019年该业务收入约4010万元[88][91] - 2020年放债业务收入约1690万元，较2019年的1620万元增加约4.3%，主要因借贷利率上升[89][92] - 2020年电子商务业务收入约2.437亿元，较2019年的2.417亿元增加约0.8%，主要因新冠疫情使网购兴起[90][93] - 互联网教育服务2020年收入约2.46亿元，较2019年的2.9亿元减少15.2%[95] - 2020年销售成本约2.188亿元，较2019年的2.134亿元增加2.5%[95] - 2020年毛利约6650万元，较2019年的7350万元下降9.5%[95] - 2020年贸易及贷款应收款项减值亏损约2010万元，较2019年的4160万元减少[97] - 2020年电子商务业务商誉减值亏损约9250万元，较2019年的6120万元增加[97] - 2020年销售及分销成本约420万元，较2019年的310万元增加35.5%[97] - 2020年行政开支及其他开支约6960万元，较2019年的7790万元减少7.9%[97] - 2020年财务成本约1960万元，较2019年的1580万元增加[99] - 从事互联网线上教育服务的中国附属公司在2020年10月24日前按15%的税率缴纳企业所得税[99] - 2020年亏损约7740万元，较上一年度的1.05亿元减少，每股亏损从2.48分降至1.92分[99] - 董事会不建议派付2020年末期股息（2019年：无）[101] - 截至2020年12月31日，集团银行结余及现金约为人民币8720万元（2019年：人民币15830万元）[101] - 截至2020年12月31日，集团权益总额约为人民币3.12亿元（2019年：人民币4.002亿元）[101] - 截至2020年12月31日，集团未偿还银行贷款及承兑票据分别约为人民币340万元及人民币3.347亿元（2019年：分别为人民币2700万元及人民币3.356亿元）[101] - 2020年2月11日公司宣布出售附属公司雅高机械（太仓）有限公司100%股权，交易于5月27日完成[101] - 截至2020年12月31日，集团未将任何楼宇及租赁土地抵押作银行贷款抵押品（2019年：人民币10万元）[103] - 截至2020年12月31日，集团资产负债比率为46%（2019年：36%）[103] - 截至2020年12月31日，集团未为集团以外公司提供担保，无重大法律诉讼[103] - 2020年公司达成溢利保证后发行本金总额为5500万港元不计息承兑票据，2022年3月31日到期，实际利率15.38%[106] - 截至2020年12月31日，或然代价公平值为零（2019年：人民币3910万元）[106] - 截至2020年12月31日，集团未向集团以外公司提供担保，无重大法律诉讼[108] - 购股协议下溢利保证已达成，公司已发行承兑票据予卖方[108] - 2020年9月25日，公司将承兑票据PN2到期日延至2022年4月1日，年利率维持1% [108] VIE协议相关 - 2017年11月22日收购项目公司时，集团通过VIE协议开展受限业务[111][112] - 外国投资者仅可通过外商投资总额及股权低于50%的合资企业于中国经营增值电信业务[114] - 公司同意相关法规允许时尽快解除VIE协议，但限制解除时间未知[117][118] - 截至2020年12月31日及2021年3月31日，集团通过沃学经营业务未遇监管干涉[119] - 中国法律顾问确认VIE结构和协议不违反中国现行法规，部分条款或无法强制执行[119] - 管理服务协议于2017年8月31日签订，订约方为沃学、湖州公司和登记股东[121] - 湖州公司为沃学提供投资、规划等商业建议及技术服务，包括协助雇人、提供战略意见等多项内容[121][123] - 沃学每年向湖州公司支付管理及顾问费，费用为总收入减去相关成本、开支及税项，亏损年度无需计提，直至产生盈余[154] - 登记股东抵押其持有的沃学100%股权，为沃学履行管理服务协议责任提供担保[155] - 管理服务协议期限为自签订日起十年，每次期满后湖州公司有权决定是否续期十年，沃学及登记股东在协议期内无权终止[155] - 不可撤回的购股权协议日期为2017年8月31日，经2017年9月25日补充协议修订[157] - 订约方为沃学、湖州公司及登记股东[157] - 湖州公司有权按零代价或其厘定代价购买沃学全部股权，登记股东须退还相关代价[157] - 湖州公司有权酌情指示转让沃学股权给其指定第三方，登记股东须退还相关代价[159] - 湖州公司可随时发出购买通知行使购买沃学股权的购股权[159] - 沃学及登记股东遇特定情况可能影响持股时须书面通知湖州公司[159] - 若登记股东股权被继承或转让且湖州公司不行使购股权，其他登记股东须行使优先购买权[161] - 行使优先购买权的一方受相关协议责任规限[161] - 未经湖州公司书面同意，沃学及登记股东有多项限制行为[161][163] - 购股期权行使期在法律允许期限内无限期有效，直至湖州公司行使相关购股权[163] - 贷款协议日期为2017年8月31日，经2017年9月25日补充协议修订，订约方为湖州公司和登记股东[166] - 湖州公司可酌情向登记股东提供免息贷款，用作沃学实收资本金，贷款额度及条件由湖州公司全权决定[166] - 若沃学提交或接受破产呈请等情况，或湖州公司行使购买沃学全部股权权利，贷款到期，登记股东需偿还[173][174] - 股权质押协议日期为2017年8月31日，登记股东将沃学全部股权质押给湖州公司作抵押[178][179] - 质押有效期至沃学及登记股东履行管理服务合同所有责任为止[178][179] - 授权委托书日期为2017年8月31日，沃学董事等委任湖州公司为授权代理人[181] - 授权有效期至管理服务等协议被撤销或终止的较早日期[181] - 承诺函日期为2017年8月31日，经2017年9月25日补充函件修订[183] - 沃学董事等承诺按湖州公司指示行事，且不与沃学业务竞争[183] - 2017年11月22日完成收购项目公司后，截至202