公司清盘与除牌 - 公司于2015年2月9日被勒令清盘，廖耀强先生及阎正为先生于2015年8月17日获委任为共同及各别清盘人[12] - 公司于2015年2月9日被颁令清盘，破产管理署署长获委任为临时清盘人[113] - 2015年8月17日，安永廖耀强先生及阎正为先生获委任为公司清盘人[114] - 公司股份自2014年9月18日下午1时起暂停于港交所主板买卖，2016年9月8日除牌程序第三阶段届满[13] - 2015年2月17日，联交所将公司列入除牌程序第一阶段[117] - 2016年3月9日，联交所将公司列入除牌程序第三阶段，2016年9月8日届满[117] - 公司自2014年9月18日起暂停买卖股份[105][107] 复牌与重组 - 公司须向联交所递交可行复牌建议，处理符合上市规则、发布财务业绩、撤销清盘呈请等问题[14] - 公司于2016年8月24日递交复牌建议并订立收购协议，多次提交新上市申请[16] - 建议重组包括股本重组、认购事项、债权人计划、收购事项及公开发售等[18] - 公司已向联交所提交复牌建议及新上市申请，复牌建议包括收购禹铭投资管理有限公司全部股权[33][34] - 预计重组完成后，经扩大集团将有充足营运水平维持上市地位，执行债权人计划有助改善财务及流动资金状况[34] - 公司须向联交所递交复牌建议，解决证明业务或资产价值、公布财务业绩、撤销清盘呈请等问题[118] - 2016年8月24日，公司、清盘人与卖方订立买卖协议，涉及集团重组[119] - 收购事项中，公司将收购禹铭全部已发行股本，代价为4亿港元[122] - 股本重组包括股本削减、股份合并、法定股本增加[123][124][125] - 股本削减产生进账9015.886944万港元用于抵销累计亏损[123] - 公司与庄女士订立认购协议，庄女士同意按每股0.52港元认购512,698,586股新股份，后该协议失效[126][128] - 公司与新鸿基投资服务有限公司订立新配售协议，以每股0.52港元向不少于十名独立承配人配售512,698,586股新股份[128] - 公司建议公开发售241,705,083股发售股份，筹集所得款项净额约123,173,000港元，其中公众人士发售91,440,303股占37.8%，合资格股东优先发售150,264,780股占62.2%，发售价0.52港元[129] - 公司将收取认购事项所得款项净额约414,700,000港元，其中约334,700,000港元用作结算部分收购事项代价，80,000,000港元用于偿还债权人[128] 附属公司情况 - 因缺乏资料及附属公司不合作，清盘人认为公司不再拥有监管附属公司财务及经营活动的权力[20] - 大部分附属公司账目及记录不可供查阅，自2014年1月1日起终止于集团综合入账[22] - 公司主要活动为投资控股，附属公司主要活动为投资控股及一般贸易和出口[43] - 自2014年1月1日起，公司失去对12家附属公司的控制，其业绩等不再于集团综合财务报表中综合计算[133] 财务状况 - 截至2016年6月30日止年度，集团无营业额，净亏损约600,000港元，较上一年度减少约55,900,000港元[22] - 截至2016年6月30日，集团有现金及现金等价物约1,100,000港元，流动比率约为0.2%[22] - 清盘人认为截至2016年6月30日止年度并无可呈报分部[22] - 2016年6月30日，集团银行及其他借贷约5240万港元，与2015年持平[23] - 2016年6月30日，集团有八批本金总额4500万港元非上市普通债券，与2015年持平，按固定利率每年6%至7%计息[23] - 2016年6月30日，集团已到期可换股债券未偿还本金总额分别为6.09亿港元和7000万元人民币，后者按年利率6%计息[23] - 2016年6月30日，集团资产总额约180万港元，负债总额9.263亿港元，负债净额约9.246亿港元[28] - 2016年6月30日，已发行普通股为10.01765216亿股[28] - 清盘人收到公司45项债务证明索偿总金额约16.78亿港元，结算两项后余下43项索偿总额约16.779亿港元[30] - 截至2016年6月30日止年度公司无营业额，无主要客户及供应商[48] - 截至2016年6月30日止年度无宣派股息（2015年：无）[52] - 2016年6月30日物业、厂房及设备无账面价值[53] - 截至2016年6月30日，公司流动负债为923,850千港元，2015年为922,511千港元；流动负债净额和负债净额2016年为(923,850)千港元，2015年为(922,511)千港元[82] - 2015年截至6月30日止年度收益为921千港元，一般及行政开支为6,702千港元，经营亏损为5,781千港元，融资成本为45,584千港元，除税前亏损为51,365千港元，公司拥有人应占年内亏损及全面亏损总额为51,365千港元[82] - 2016年公司收益为0，经营亏损62.1万港元，较2015年的1002.9万港元有所收窄[95] - 2016年公司除税前亏损62.1万港元，较2015年的5646.7万港元大幅减少[95] - 2016年基本每股亏损0.06港仙，摊薄每股亏损0.06港仙，较2015年的5.64港仙大幅降低[95] - 2016年现金及现金等价物为105.8万港元，较2015年的34万港元有所增加[98] - 2016年流动负债净额为9245.57万港元，较2015年的9239.36万港元略有增加[98] - 2016年负债净额为9245.57万港元，较2015年的9239.36万港元略有增加[98] - 2016年经营活动所得现金净额为71.8万港元，而2015年为使用现金72.41万港元[103] - 截至2016年6月30日止年度，公司产生本公司拥有人应占亏损约621,000港元，集团流动负债净额及净负债约为924,557,000港元[134] - 2016年金融资产为1751千港元，2015年为1033千港元；2016年金融负债为919630千港元，2015年为918291千港元[190] - 2016年和2015年两个年度内公司并无进行任何销售交易[191] - 2016年其他收入为1千港元，2015年为921千港元，其中2015年租金收入850千港元，2016年无[192] - 2015年融资成本为46438千港元，2016年为0[193] - 2016年和2015年公司在香港无估计应课税溢利，未就香港利得税作出拨备[195] - 2016年除税前亏损621千港元，2015年为56467千港元[196] - 2016年经营租约开支（土地及楼宇最低租金付款、员工成本）为230千港元，2015年为1683千港元[197] - 2015年执行董事实物福利280千港元，退休福利计划供款15千港元，总计295千港元[200] - 2015年独立非执行董事实物福利51千港元，总计346千港元[200] 股权结构 - 2016年6月30日，Concept Capital Management Limited持股953,924,891股，占已发行股本约95.22%[62] - 2016年6月30日，吴少宁持股487,834,000股，占已发行股本约48.70%[62] - 2016年6月30日，薛志新持股226,000,000股，占已发行股本约22.56%[62] - 2016年6月30日，中国富强金融集团有限公司等三家公司各持股230,000,000股，各占已发行股本约22.96%[62] - 2015年11月到期的本金609,000,000港元可换股债券，悉數兑换时可换609,000,000股，占已发行股本约60.79%[62] - 2016年1月到期的本金人民币70,000,000元可换股债券，悉數兑换时可换147,604,121股，占已发行股本约14.73%[62] 核数师意见 - 核数师就有关集团截至2015年6月30日止年度的综合财务报表的审核拒绝发表意见，原因是审核范围的限制及有关持续经营基准的重大不确定性的可能影响[78] - 核数师因公司集团会计账簿及记录的支持文件及解释不充足，无法确认2016年和2015年的收入、开支、资产、负债等是否准确记录及入账[82] - 核数师未获提供充分证据，无法信纳公司自2014年1月1日起是否已失去对若干附属公司的控制权[84] - 核数师未获提供充分证据，无法信纳集团2016年和2015年披露之承担及或然负债的存在性及完整性[85] - 核数师未获提供充分证据，无法信纳2016年和2015年关联方交易及结余披露的存在性及完整性[86] - 核数师未获提供充分证据，无法信纳2016年和2015年综合权益变动表所载储备的变动及余额（2016年和2015年6月30日的股本均约100,177,000港元除外）[87] - 核数师未获提供充分证据，无法信纳有关财务管理、公司储备等披露的准确性及完整性[88] - 核数师鉴于完成重组的不确定性，拒绝就有关持续经营基准的重大不确定性发表意见[89] - 审计机构因持续经营基准的重大不确定性，对综合财务报表拒绝发表意见[93] 债务索偿 - 公司自2014年7月8日宣布部分银行债务逾期，9月19日建议发行新可换股债券及抵销现有可换股债券决议案未获通过，引发债权人及担保人对偿债能力的担忧[107] - 公司收到多笔债务索偿，包括约人民币6372.9万元、95.5亿元、9600万元、8267万元、6000万元等[108][111] 财务报表编制基础 - 综合财务报表按持续经营基准编制，基于集团将顺利完成建议重组[134] - 本年度集团已采纳自2015年7月1日开始会计年度生效的所有新订及经修订香港财务报告准则，未导致重大变动[135] - 集团未提早采纳已颁布但尚未生效的新订及经修订香港财务报告准则，已开始评估影响[135] - 综合财务报表根据香港财务报告准则等编制，按历史成本惯例，以港元为呈报货币[136] - 综合财务报表包含公司及其附属公司截至6月30日的财务报表，附属公司账目自控制权转移至公司当日起综合入账，至控制权终止日不再综合入账[140][141] - 集团各实体财务报表项目以功能货币计量，综合财务报表以港元呈列[142] - 外币交易初始确认时按交易日期通行汇率换算为功能货币，外币货币资产及负债按各报告期末汇率换算，换算盈亏在损益内确认[143] - 功能货币与公司呈报表货币不同的集团实体业绩及财务状况按规定方法换算为公司呈报表货币，产生的汇兑差额在外币换算储备内确认[145] - 经营租赁资产所有权风险及回报未实质转移至公司，租赁款扣除奖励金后在租赁期内直线法确认为开支[145] - 公司成为工具合约条款一方时确认金融资产及负债，满足条件时不再确认，差额在综合损益确认[146] - 其他应收款项初步按公平值确认，后续按实际利率法摊销成本扣除减值拨备计算，有凭证显示无法收回款项时作减值拨备[149] - 现金及现金等价物包括银行及手头现金、活期存款、短期高流通性投资及银行透支[150] - 借贷初步按公平值扣除交易成本确认，后续按实际利率法摊销成本计量，除非有权利延迟偿还，否则分类为流动负债[151][152] - 可换股债券分含权益部分和含衍生部分，按不同方法处理，衍生部分按公平值计量，盈亏在损益表确认[153][155] - 交易成本按可换股贷款之负债及衍生部分按首次确认所得款项分配[156] - 其他应付款项初步按公平值列账，后续按实际利率法按摊销成本计量，贴现影响不重大则以成本列账[156] - 公司发行的股本工具按已收取所得款项扣除直接发行成本入账[156] - 租金收入于租期内按直线法确认，利息收入按时间比例基准采用实际利息法确认[156] - 雇员年假及长期服务假期在权利产生时确认，公司为相关估计负债作出拨备[157] - 雇员病假及产假直至正式休假时确认[158] - 公司在香港为合资格雇员设立定额供款的强积金退休福利计划，供款按雇员基本薪资百分比作出[160] - 公司在中国参与政府安排的定额供款退休计划，按雇员工资特定百分比供款[160] - 因收购等产生的借贷成本资本化，特定借贷的投资收入从资本化贷款成本中扣除[161] - 所得税包括即期税项和递延税项，分别按相应规则计算和确认[164] - 综合财务报表按持续经营基准编制，有效性取决于集团建议重组能否成功[175] 风险管理 - 集团面临外币、信贷、流动资金及利率风险，整体风险管理计划专注减少