公司清盘与复牌 - 公司于2015年2月9日被勒令清盘，廖耀强先生及阎正为先生于2015年8月17日获委任为共同及各别清盘人[12] - 公司股份自2014年9月18日下午1时起暂停于港交所主板买卖，经历除牌程序三个阶段[13] - 公司须向联交所递交可行复牌建议，处理符合上市规则、发布财务业绩、撤销清盘呈请等问题[14] - 公司于2016 - 2019年多次向联交所提交新上市申请，部分已失效[16] - 公司自2014年9月18日起暂停买卖股份[104][106] - 2014年10月8日公司收到法定索偿书，要求偿付已到期但尚未偿付的债务；10月22日收到索偿书，要求偿还约人民币63729000元的本金及利息[107][108] - 公司面临多项债务索偿，包括约人民币9.55亿、9600万、8267万、6000万、5076.8万、2000万和4410万等[111][112] - 2015年2月9日公司被颁令清盘，破产管理署署长获委任为临时清盘人[113] - 2015年8月17日，廖耀强先生及阎正为先生获委任为公司清盘人[114] - 2015年2月17日，联交所将公司列入除牌程序第一阶段，8月19日列入第二阶段，2016年3月9日列入第三阶段[117] - 公司须向联交所递交可行复牌建议，解决证明业务或资产价值、公布财务业绩、撤销清盘呈请等问题[118] 公司重组建议 - 建议重组包括股本重组、认购事项、债权人计划、收购事项及公开发售等[18] - 公司拟进行重组，包括收购事项、股本重组、认购事项、公开发售及优先发售、债权人计划[119] - 收购事项中，公司将收购禹铭全部已发行股本，应付代价4亿港元[122] - 股本重组包括股本削减、股份合并和法定股本增加，股本削减进账9015.886944万港元用于抵销累计亏损[122][123] - 2018年12月28日，庄女士按每股0.52港元认购5.12698586亿股新股份[126] - 2018年12月28日，李华伦先生及禹铭团队按每股0.52港元分别认购5750万股和2.2725亿股新股份[126] - 公司与新鸿基投资服务有限公司订立新配售协议，以每股0.52港元配售512,698,586股新股份，公司将收取所得款项净额约4.147亿港元[128] - 公司建议公开发售241,705,083股发售股份，筹集所得款项净额约1.23173亿港元，其中向公众人士发售91,440,303股，向合资格股东优先发售150,264,780股，分别占比37.8%及62.2%，发售价为每股0.52港元[129] - 认购事项部分所得款项8000万港元将转让至债权人计划，公司还将以1港元现金代价转让相关申索、权利及除外公司全部股权，所得将用于向债权人结算[129][130] - 预计建议重组完成后，经扩大集团将拥有充足营运水平维持上市地位，执行债权人计划有助改善财务及流动资金状况[34] - 建议重组完成须受限若干条件，包括监管机构、香港高等法院、开曼群岛大法院、股东及债权人批准[34] 附属公司情况 - 因缺乏资料及附属公司不合作，清盘人认为公司不再拥有监管附属公司财务及经营活动的权力[20] - 大部分附属公司账目及记录不可查，自2014年1月1日起终止于集团综合入账[22] - 自2014年1月1日起，公司失去对12家附属公司的控制，其业绩等不再于集团综合财务报表中综合计算[133] - 公司若干附属公司自2014年1月1日起不再综合入账至集团，但核数师未获充分证据确认公司是否失去对其控制权[83] 财务数据 - 截至2017年6月30日止年度，集团无营业额，净亏损约1740万港元，较上一年增加约1680万港元[22] - 截至2017年6月30日，集团有现金及现金等价物约450万港元，2016年为110万港元[22] - 2017年6月30日，集团流动比率约为0.5%，2016年为0.2%[22] - 2017年6月30日，集团银行及其他借贷约6740万港元，2016年为5240万港元[23] - 2017年6月30日，集团资产总额约为450万港元，2016年约为180万港元；负债总额为9.465亿港元，2016年约为9.263亿港元；负债净额约为9.419亿港元，2016年约为9.246亿港元[28] - 2017年6月30日，已发行普通股为10.01765216亿股[28] - 截至财务报表日期，清盘人收到公司45项债务证明索偿总金额约16.78亿港元，结算两项后，余下43项索偿总额约为16.779亿港元[31] - 截至2017年6月30日止年度，集团并无产生薪金及其他薪酬，并无授出购股权[31] - 截至2017年6月30日止年度公司无营业额，无主要客户及供应商可呈报[52] - 截至2017年6月30日止年度无宣派股息（2016年：无）[53] - 2017年6月30日物业、厂房及设备无账面价值[54] - 截至2017年6月30日止年度无支付给公司董事的薪酬[61] - 2017年6月30日，Concept Capital Management Limited持股953,924,891股，占已发行股本约95.22%[66] - 2017年6月30日，薛志新持股226,000,000股，占已发行股本约22.56%[66] - 2017年6月30日，吴少宁持股487,834,000股，占已发行股本约48.70%[66] - 2017年6月30日，中国富强金融集团有限公司持股230,000,000股，占已发行股本约22.96%[66] - 2017年6月30日，香港泛通金融有限公司持股230,000,000股，占已发行股本约22.96%[66] - 2017年6月30日，国富金融（控股）有限公司持股230,000,000股，占已发行股本约22.96%[66] - 截至2017年6月30日，公司负债包括应计费用及其他应付款项27,618千港元、借贷7,358千港元、公司债券45,000千港元、应付税项6,678千港元、应付不再综合计算附属公司款项136,097千港元、可换股债券701,099千港元，总计923,850千港元[81] - 2017年公司经营亏损17189千港元，2016年为621千港元[94] - 2017年公司除税前亏损17391千港元，2016年为621千港元[94] - 2017年基本及摊薄每股亏损均为1.74港仙，2016年为0.06港仙[94] - 2017年流动负债净额为941948千港元，2016年为924557千港元[97] - 2017年负债净额为941948千港元，2016年为924557千港元[97] - 2017年现金及现金等价物为4530千港元，2016年为1058千港元[97] - 2017年经营活动所用现金净额为11587千港元，2016年所得现金净额为718千港元[102] - 2017年融资活动所得现金净额为15059千港元，2016年为0[102] - 截至2017年6月30日止年度，集团产生公司拥有人应占亏损约1739.1万港元，流动负债净额及净负债约为9.41948亿港元，持续经营能力存疑[133] - 2017年总借贷为67,417千港元，2016年为52,358千港元，2017年固定利率借贷占总借贷百分比为89.1%，2016年为85.9%[183] - 2017年公司债券固定利率为6.00 - 7.00%，金额45,000千港元；其他借贷固定利率6.00%，金额15,059千港元；银行借贷浮动利率1.07%，金额7,358千港元[183] - 2017年6月30日，利率整体上升或减少100个基点，公司除税后亏损及累计亏损将增加或减少约74,000港元[186] - 2017年金融资产中其他应收款项为0千港元，现金及现金等价物为4,530千港元；2016年其他应收款项为693千港元，现金及现金等价物为1,058千港元[187] - 2017年金融负债为939,815千港元，2016年为919,630千港元[187] - 截至2017年和2016年6月30日止两个年度内，公司并无进行任何销售交易[188] - 2017年杂项收入为0千港元，2016年为1千港元[189] - 2017年其他借贷利息为202千港元，2016年为0[191] - 2017年除税前亏损为17,391千港元，2016年为621千港元[193] - 2017年核数师薪酬为450千港元，核数师薪酬过往年度拨备不足为900千港元，2016年均为0[194] - 2017年经营租约开支土地及楼宇最低租金付款为0，2016年为230千港元[194] - 2017年计算每股基本及摊薄亏损所用的亏损为17,391千港元，2016年为621千港元[197] - 2017年应计开支为24,954千港元，2016年为19,828千港元[198] - 2017年借贷及公司债券总额为67,417千港元，2016年为52,358千港元[199] - 2017年银行借贷实际年利率为1.07%，与2016年相同[199] - 2017年集团有八份非上市普通债券，本金总额为45,000,000港元，与2016年相同，按固定年利率6%至7%计息[200] - 由于集团在2017年及2016年在香港无估计应课税溢利，故未就香港利得税作出拨备[192] 核数师意见 - 核数师对公司2017年度综合财务报表拒绝发表意见，原因包括期初余额及相应数据、有限会计账簿及记录、不再综合计算附属公司等多方面审核证据不足[78] - 核数师对公司2016年度综合财务报表的审核也拒绝发表意见，原因是审核范围限制及有关持续经营基准的重大不确定性[79] - 核数师未获充分证据确认公司2017年及2016年6月30日披露之承担及或然负债的存在性及完整性[84] - 核数师未获充分证据确认公司2017年及2016年6月30日关联方交易及结余披露的存在性及完整性[85] - 核数师未获充分证据确认公司2017年及2016年6月30日综合权益变动表所载储备余额（股本约100,177,000港元除外）[86] - 核数师未获充分证据确认公司综合财务报表中有关财务风险管理、公司储备等披露的准确性及完整性[87] - 综合财务报表按持续经营基准编制，假定公司建议重组将成功完成，但核数师因重组不确定性拒绝对持续经营基准发表意见[88] - 中汇安达会计师事务所有限公司于2017年2月22日获委任为公司核数师，审核截至2017年6月30日止年度的综合财务报表[75] 财务报表编制基础与会计政策 - 本年度集团采纳自2016年7月1日开始会计年度生效的新订及经修订香港财务报告准则，无重大变动，未提早采纳未生效准则，正评估影响[136] - 综合财务报表根据香港财务报告准则等编制，按历史成本惯例，以港元为呈报货币[137] - 综合财务报表包括公司及其附属公司财务报表，评估控制附属公司时会考虑潜在投票权[139] - 附属公司账目自控制权转移至集团当日起综合入账，至控制权终止日不再综合入账[140] - 综合财务报表以港元呈列，为公司功能及呈报货币[143] - 外币交易按交易日期通行汇率换算，货币资产及负债按报告期末汇率换算，盈亏在损益内确认[144] - 经营租赁款额扣除奖励金后，在租赁期内以直线法确认为开支[145] - 集团成为合约条款一方时确认金融资产及负债，满足条件时不再确认[146] - 其他应收款项初步按公平值确认，后续按摊销成本扣除减值拨备计算[148] - 现金及现金等价物包括银行及手头现金、活期存款等[149] - 借贷初步按公平值扣除交易成本确认，后续按摊销成本计量[150] - 可换股债券分含权益部分和含衍生部分，会计处理不同[152][155] - 收益按已收或应收代价公平值计算，满足条件时确认[156] - 公司在香港为合资格雇员设立定额供款的强制性公积金退休福利计划，供款按雇员基本薪资百分比支付并从综合损益扣除[159] - 公司在中国参与政府安排的定额供款退休计划，按员工工资特定百分比供款，供款应付时从综合损益扣除[161] - 离职福利在公司不能撤回提供或确认重组成本涉及支付时（以较早日期为准）确认[161] - 授予员工购股权公平值确认为员工成本，按二项式期权定价模式计算，归属期间会调整[162] - 收购、建设或生产合资格资产直接产生的借贷成本资本化，特定借贷短暂投资收入从资本化贷款成本扣除[16