教育市场学额情况 - 公立小学学额空缺由2020年10月约7200个增至2021年6月1.25万个，增幅达七成[10] - 公立中学同期学额空缺由约4万个增至4.25万个，增幅约6%[10] 教育业务合作与发展策略 - 公司与中移動香港、香港管理專業協會等多家机构签订教育合作协议或备忘录[7][8][13] - 公司上市三年，坚持拓展教育市场，管理层认为疫情后国际教育需有亚洲元素[9] - 公司未开展国内义务教育阶段学科类培训业务，避免受“双减”政策影响[9] - 公司管理层认为不应盲目扩张局限于香港的HKDSE辅助教育业务[12] - 公司将延伸辅助教育服务至小学阶段，增长服务对象年龄段及人口[10] - 公司储存HKDSE各科目资源及学生学习历程数据，用于培养新导师[12] - 公司未来会积极与中小型补习机构合作并考虑并购优质公司[13] - 双非跨境学童升中学数量未来几年将达历史高峰，公司可发挥作用[13] 公司教学中心情况 - 截至2021年7月31日，公司经营12间教学中心，有106间课室，最大课室容额可容纳2935名学生上课[23] 公司整体财务数据关键指标变化 - 公司收入由2020年的2.87亿港元大幅减少至2021年的1.774亿港元，减少38.2%[24] - 2021年公司亏损2760万港元，较2020年约1980万港元增加约39.2%[24] - 公司总收入由2020年约2.87亿港元减少约1.096亿港元或约38.2%至2021年约1.774亿港元[37] - 员工成本由2020年约9790万港元减少约1690万港元或约17.3%至2021年约8100万港元[43] - 导师服务费从2020年7月31日止年度约7960万港元减至2021年7月31日止年度约4840万港元[44] - 营销支出从2020年7月31日止年度820万港元减少约320万港元或39.8%至2021年7月31日止年度500万港元[46] - 印刷及其他经营费用从2020年7月31日止年度的6990万港元减少2540万港元或36.3%至2021年7月31日止年度的4450万港元[48] - 2021年及2020年7月31日止年度，所得税抵免为120万港元及240万港元，实际税率分别为4.3%及10.7%[49] - 截至2021年7月31日止年度，集团亏损2760万港元[50] - 集团流动资产从2020年7月31日的1.444亿港元减至2021年7月31日的1.036亿港元，现金及现金等价物从1.213亿港元减至8110万港元[51] - 2021年7月31日，集团流动比率为2.04（2020年7月31日：1.9），租赁负债从3160万港元减至1130万港元[51] - 2021年7月31日，集团资产负债率约为19.4%（2020年7月31日：34.5%）[53] - 董事会不建议派付截至2021年7月31日止年度末期股息（2020年：每股1.0港仙）[55] - 2021年7月31日，集团银行借贷约为760万港元，2020年7月为810万港元[93] - 2021年7月31日，可供分派给公司权益股东的储备总额约为4570万港元，2020年约为4840万港元[95] - 2021年7月31日止年度慈善捐款约2.5万港元（2020年：约18.4万港元）[182] 各条业务线数据关键指标变化 - 2021年私立中学辅助教育服务收入1.45899亿港元，2020年为2.39987亿港元[26] - 2021年私立中学日校服务收入802.6万港元，2020年为1022.1万港元，减少约21.5%[26][29] - 2021年配套教育服务及产品收入2347.3万港元，2020年为3682.8万港元[26] - 2021年私立中学辅助教育服务常规课程课节修读人次16.9万，收入1.12052亿港元；2020年课节修读人次27.9万，收入1.85097亿港元[28] - 2021年私立中学辅助教育服务精读书班课节修读人次3.1万，收入1534.2万港元；2020年课节修读人次6.1万，收入2895万港元[28] - 2021年私立中学辅助教育服务暑期课程课节修读人次2.5万，收入1850.5万港元；2020年课节修读人次6.5万，收入2594万港元[28] - 2021年私立中学辅助教育服务每个课节修读人次平均课程费用为648港元，2020年为593港元[28] - 私立中学辅助教育服务收入由2020年的2.4亿港元减少9410万港元或39.2%至2021年的1.459亿港元，课节修读人次由约40.5万名减少约18万名或44.4%至约22.5万名[38] - 配套教育服务及产品收入由2020年的3680万港元减少1340万港元或36.3%至2021年的2350万港元[38] - 模拟考试服务收入由2020年的1150万港元减少540万港元或47.6%至2021年的600万港元[32][38] - 儿童教育服务收入由2020年的590万港元减少100万港元或17.1%至2021年的490万港元[32] - VIP自学服务收入由2020年的370万港元大幅下降270万港元或71.4%至2021年的110万港元[32] - 其他服务及产品收入由2020年的850万港元减少400万港元或47.3%至2021年的450万港元[32][38] - 其他收入由2020年的1380万港元增加580万港元或42.4%至2021年的1960万港元[39] 公司上市所得款项使用情况 - 公司2018年7月上市所得款项净额约为9200万港元[58] - 截至2021年7月31日，已动用所得款项净额6900万港元，未动用2300万港元[58] - 购置物业原订及修订分配所得款项净额均为3110万港元，已全部动用[58] - 优化教学中心原订所得款项净额为2330万港元，修订后为1330万港元，已动用790万港元，未动用540万港元[58] - 收购教学中心或开设新教学中心原订及修订分配所得款项净额均为1280万港元，已动用390万港元，未动用890万港元[58] - 升级教学中心设施等原订及修订分配所得款项净额均为1690万港元，已全部动用[58] - 提升品牌知名度原订及修订分配所得款项净额均为580万港元，已全部动用[58] - 一般营运资金原订及修订分配所得款项净额均为210万港元，已全部动用[58] - 增强和发展网上教育服务等修订分配所得款项净额为1000万港元，已动用130万港元，未动用870万港元[58] - 董事会建议调整预期时间表，以寻找合适投资机会动用未动用所得款项净额[58] 公司管理层人员信息 - 李文伟49岁，2015年9月9日获委任为董事，2018年6月21日调任为执行董事，于集团任职32年，负责推广教育服务等，为26间附属公司的董事[64] - 关志康49岁，2017年11月17日获委任为独立非执行董事，已服务约4年，在商业及公共部门拥有逾20年管理经验[66] - 李启承59岁，2018年6月21日获委任为独立非执行董事，已服务约3年，自1988年起为香港会计师公会会员等[68][69] - 王世全77岁，2018年6月21日获委任为独立非执行董事，已服务约3年，为香港城市大学数学荣誉教授[69] - 蔡诚伟39岁，2014年12月加入公司，已服务约7年，负责集团整体营运等，有逾16年专业会计及审核实务经验[72] - 谭练邦43岁，2002年9月加入集团，已服务约19年，2018年8月获委任为营运总裁[73] - 李文伟于1989年加入集团，2000年获委任为集团副总裁[64] - 关志康分别于1995年1月、2005年12月、2007年12月取得香港大学经济学学士、硕士学位及香港中文大学工商管理硕士学位[67] - 李启承于1985年毕业于香港中文大学获社会科学学士学位，2007年毕业于香港科技大学取得高级管理人员工商管理硕士学位[69] - 蔡诚伟于2004年11月取得香港城市大学会计及资讯管理的工商管理（荣誉）学士学位，2008年4月及2019年3月分别成为香港会计师公会会员及资深会员[72] 公司基本信息 - 公司于2015年4月15日在开曼群岛注册成立，股份在联交所主板上市[79] 公司业务相关风险与依赖情况 - 公司主要业务为投资控股，集团是香港私立中学辅助教育服务的领先供应商[80] - 集团业务依赖五大名师，大部分收入来自顶级名师提供的课程及产品[82] - 集团业务取决于品牌的市场知名度及声誉，教学团队负面形象会造成不利影响[82] - 集团业务须遵守教育条例及其附属法规，未获相关注册或豁免会影响经营[83] 公司财务报表及客户收入贡献情况 - 集团截至2021年7月31日止年度按业务划分的表现分析载于综合财务报表附注5 [85] - 截至2021年7月31日止年度及直至年报日期，公司或附属公司无买卖或赎回公司上市证券[96] - 截至2021年7月31日止年度，无客户或五名客户共同贡献收入占总收入30%或以上[98] - 截至2021年7月31日止年度，应付五大名师薪金约2580万港元，占总员工成本及服务费约19.9%；应付顶级名师薪金约1290万港元，占比约10.0%[98] 公司人员变动及合约情况 - 沈旭晖博士自2020年10月16日起辞任非执行董事[100] - 执行董事服务合约自获委任/调任起生效，初步任期自上市日期起三年；非执行董事（已辞任）及独立非执行董事委任函分别自上市日期及2021年7月31日起三年[101] 公司租赁协议及关联交易情况 - 2021年7月29日，间接全资附属公司遵理学校与龙治有限公司订立租赁协议，租期四年，固定月租20万港元[104] - 因业主及代理人为公司关连人士，租赁协议项下交易构成集团关连交易[105] 公司与控股股东、董事等相关交易情况 - 截至2021年7月31日止年度或年末，公司或附属公司与控股股东无重大合约，无控股股东提供服务的重大合约[106] - 截至2021年7月31日止年度末或财政年度内，公司或附属公司无董事或关连实体拥有重大权益的重大交易、安排或合约[107] - 截至2021年7月31日止年度期间或结束时，无董事或控股股东于竞争业务中拥有权益[108] 公司股权结构情况 - 梁贺琪女士被视为与他人共同持有的权益及受控制法团的权益股份数目为3.75亿股，持股约75%；实益拥有相关股份权益100万股，持股约0.2%；配偶权益相关股份350万股，持股约0.7%[110] - 谈惠龙先生被视为与他人共同持有的权益及受控制法团的权益股份数目为3.75亿股，持股约75%；实益拥有相关股份权益350万股，持股约0.7%；配偶权益相关股份100万股，持股约0.2%[110] - 陈子瑛先生实益拥有相关股份权益200万股，持股约0.4%[110] - 李文伟先生实益拥有相关股份权益100万股，持股约0.2%[110] - 梁贺琪女士实益拥有遵理企业有限公司股份3600股，持股约60%[110] - 谈惠龙先生实益拥有遵理企业有限公司股份1560股，持股约26%[110] - 陈子瑛先生实益拥有遵理企业有限公司股份180股，持股约3%[110] - 李文伟先生实益拥有遵理企业有限公司股份180股，持股约3%[110] - 遵理企业有限公司持有公司约75%股份，股份数目为3.75亿股[110][113][115] - 溢智发展有限公司、林溢欣先生、林一鸣博士分别持有公司5%股份，权益总额均为2500万股[115] 公司购股计划情况 - 根据首次公开发售前购股权计划授出的所有购股权获悉数行使后将发行25,000,000股股份，相当于2021年7月31日公司已发行股本的5%[117] - 林一鸣博士拥有权益的25,000,000股股份及相关股份，约占公司2021年7月31日已发行股本的5.0%，其中20,000,000股相关股份是根据首次公开发售后购股权计划授出的购股期权行使后将发行的股份[117] - 首次公开发售前购股计划每股股份认购价为0.54港元，较发售价1.08港元折让50%，授出一份购股期权应付代价为1.00港元[123] - 根据首次公开发售前购股计划，可发行股份总数不得超过上市日期公司已发行股本总额的5.0%，即25,000,000股股份，年报日期该等股份数目占已发行股份总数的5.0%[125] - 首次公开发售前购股计划中，30%股份的行使期为授出日期后12个月