公司基本信息 - 公司于2015年6月16日于开曼群岛注册成立为获豁免有限公司，主要从事设计、开发及销售棋类游戏等休闲产品[75] - 公司股份代号为1792，于2016年12月2日上市，2019年11月19日由港交所GEM转往主板上市[6] 公司业务发展 - 2020年初《Ankh》获超23000名支持者投资，筹集超330万美元[8] - 公司计划2020年让中国附属公司在中国开设综合办公室及仓库并增加员工人数[13] - 公司策略包括进军亚洲市场、向终端用户及玩家直接进行市场推广、提升游戏设计能力及引入优质知识产权[13] - 2019年公司推出6款Kickstarter游戏，分别筹集约0.7百万美元、4.0百万美元、1.5百万美元、0.3百万美元、3.4百万美元及0.4百万美元[14] - 2019年下半年公司将仓库从美国迁至中国，2018年下半年在中国展开营销活动[51] - 公司开发的手机游戏《Zombicide: Tactics & Shotguns》于2019年推出[51] - 公司有九款制作中游戏因市场反应及产品需求未达预期而延迟或取消[50] - 公司已停止在加拿大的业务营运[51] - 公司大部分最畅销桌游在Kickstarter推出，若无法继续使用该平台，已物色其他众筹平台并提升自有网站推出桌游的能力[48] 财务数据关键指标变化 - 公司收益从2018年约2820万美元增加至2019年约3050万美元[9][12] - 2019年扣除转板上市相关开支后，EBITDA约为670万美元，与2018年大致相若[9] - 2019年股东应占亏损约为80万美元，2018年则为盈利约200万美元[12] - 2019年转板上市产生非经常性专业服务费270万美元，2018年为90万美元[12] - 公司收益从2018年约28.2百万美元增加约8.0%至2019年约30.5百万美元，主要因棋盘游戏收益增加[15] - 销售成本从2018年约13.4百万美元增加约18.3%至2019年约15.9百万美元[21] - 毛利从2018年约14.8百万美元减少约1.3%至2019年约14.6百万美元，毛利率从约52.5%下降约4.5个百分点至约48%[22] - 其他收入从2018年的80,232美元增加至2019年的198,226美元[23] - 2018年录得汇兑收益4,562美元，2019年录得汇兑亏损53,416美元[24] - 所得税开支从2018年的258,685美元减少约19.2%至2019年的208,902美元[28] - 公司权益持有人应占年内溢利从2018年约200万美元降至2019年亏损约80万美元，撇除非经常性专业费用后2019年溢利约188万美元[29] - 2018年和2019年12月31日，集团现金及现金等价物分别约为280万美元和75.7743万美元，短期银行借贷从约390万美元增至约660万美元，长期借贷从约440万美元降至约370万美元[30] - 2019年12月31日，集团总银行借贷约为1030万美元，其中1年内须偿还663.4444万美元，1 - 2年71.3275万美元，2 - 5年76.8021万美元，超过5年223.4924万美元[32] - 2019年12月31日，集团有49名雇员（2018年12月31日为51名），2019年员工成本总额约为340万美元（2018年约340万美元）[38] - 2019年12月31日，总部及该物业总账面净值约440万美元及20.7622万美元的已抵押存款就银行借贷作抵押物（2018年12月31日分别约为450万美元及20万美元）[39] - 2019年12月31日，集团短期及长期银行借贷分别约为660万美元（2018年约390万美元）及约370万美元（2018年约440万美元），资产负债比率约为44%（2018年约40.9%）[41] - 公司按每股0.23港元配售3.06亿股股份，所得款项净额约5380万港元，2019年12月31日已悉数动用[52] - 截至2019年12月31日止年度，集团向五大客户的销售占总收益约28.3%[89] - 截至2019年12月31日止年度，集团五大供应商占采购总额约98.0%，单一最大供应商占采购总额约66.0%[90] - 于2019年12月31日，公司可供分派予权益持有人的储备约为1020万美元（2018年12月31日：约960万美元）[94] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至年报日期，公司共有93款游戏，包括87款棋盘游戏、3款模型战棋游戏、2款手机游戏及1款电脑游戏[12] - 棋盘游戏收益从2018年约23.3百万美元增加约18.6%至2019年约27.6百万美元[15] - 经Kickstarter获得的收益从2018年约15.2百万美元增加至2019年约16.8百万美元[16] - 2019年和2018年北美洲及欧洲销售额合计分别占总收益约87.5%及92.8%[16] - 截至2019年12月31日止年度，已付运的Kickstarter专案贡献收益约550万美元（2018年约340万美元），已成功推出但未付运的专案金额约为1370万美元（2018年约1180万美元）[36] 公司运营事件 - 2020年4月1日起公司股份暂停买卖，联交所给出三项复牌指引[54] - 2020年7月7日公司成立独立调查委员会，7月6日委任独立专业人士Mazars进行调查，10月14日发出最终调查报告[55] 公司人员信息 - 建邦先生56岁，2016年12月2日获委任为执行董事，2020年1月23日获委任为联席行政总裁[58] - 许政开先生40岁，2016年12月2日获委任为公司执行董事及财务总监，拥有逾十五年会计及财务经验[59] - 蔡稳健先生54岁，2016年12月2日获委任为非执行董事，自2004年3月起为Quantum Asset Management Pte. Ltd.的董事及行政总裁[62] - 钟平先生54岁，2016年12月2日获委任为公司独立非执行董事，于2011年5月起担任新加坡证券交易所有限公司上市公司CDW Holdings Limited的独立董事[64] - 王宇山先生50岁，2020年5月6日获委任为公司独立非执行董事，在会计及金融行业拥有逾25年经验[65] - 蔡敏先生54岁，2020年6月15日获委任为公司独立非执行董事，为香港执业律师[67] - David Preti先生50岁，自2018年12月起为公司首席营运总监，在游戏业界和再保险业均有逾十年经验[69] - 伍秀薇女士43岁，为公司的公司秘书，为特许秘书、特许企业管治人员等[71] 公司股权及购股计划 - 截至2019年12月31日，黄成安拥有权益的股份及相关股份总数为901,248,078，持股概约百分比为49.90%[108] - 截至2019年12月31日，建邦拥有权益的股份及相关股份总数为901,248,078，持股概约百分比为49.90%[108] - 截至2019年12月31日，蔡稳健拥有权益的股份及相关股份总数为328,249,232，持股概约百分比为18.18%[108] - 截至2019年12月31日，许政开拥有权益的股份及相关股份总数为5,800,000，持股概约百分比为0.32%[108] - 截至2019年12月31日，钟平拥有权益的股份及相关股份总数为5,580,000，持股概约百分比为0.31%[108] - 截至2019年12月31日，萧兆隆拥有权益的股份及相关股份总数为5,580,000，持股概约百分比为0.31%[108] - 截至2019年12月31日，Tan Lip - Keat拥有权益的股份及相关股份总数为5,580,000，持股概约百分比为0.31%[108] - 截至2019年12月31日，黄成安特设公司拥有权益的股份总数为901,248,078，持股概约百分比为49.90%[111] - 2019年12月31日，黄成安特设公司及建邦特设公司分别于609,173,654股及261,074,424股股份中拥有实益权益[112] - 2019年12月31日，黄先生、建邦先生和Preti先生各自于15,500,000份购股权中拥有实益权益，蔡先生于5,580,000份购股权中拥有实益权益[112] - 2018年8月13日，公司按每股0.232港元的行使价授予74,620,000份购股权，授出前收市价为0.229港元[115] - 2019年9月25日，公司按每股0.112港元的行使价授予17,000,000份购股权，授出前收市价为0.111港元[115] - 购股计划涉及最高股份数为180,600,000股，占年报日期已发行股份总数的10%[116] - 截至2019年12月31日，购股计划下年初购股权74,620,000份，年内授出17,000,000份，年末总数为91,620,000份[117] - 2018年8月13日授出的购股权限定归属时间表，12个月后最多33%归属，24个月后最多33%归属，36个月后最多34%归属[118] - 截至2019年12月31日，无购股权限行使、注销或失效[120] - 行使已授出或可授出但未授出的购股权后，可发行180,600,000股股份，占公司已发行股本的10%[120] - 2019年12月31日止年度内公司及附属公司未购买、销售或赎回公司上市证券[123] - 2018年8月13日授出的购股权，最多50%于2019年8月13日归属，最多50%于2020年8月13日归属[125] - 2019年9月25日授出的购股权，最多50%于2020年9月25日归属，最多50%于2021年9月25日归属[125] 公司合规及治理相关 - 控股股东在2019年12月31日止年度内遵守不竞争契据，独立董事信纳其已妥为遵守[127] - 2019年12月31日止年度内集团未订立须于年报内披露的关连交易或持续关连交易[129] - 2019年12月31日止年度内集团未作出慈善及其他捐款[130] - 2019年12月31日止年度内公司无重大诉讼或仲裁，无尚未了结或面临威胁的重大诉讼或申索[131] - 审核委员会与管理层审阅集团会计政策及惯例，讨论内部监控及财务申报事宜，包括2019年12月31日止年度经审核综合财务业绩及年度业绩公告[135] - 2019年12月31日止年度内及年报刊发前最后可行日期，公司已发行股份总数中至少25%由公众持有[137] - 罗兵咸永道会计师事务所在2020年7月31日股东周年大会结束时退任公司核数师，中汇安达会计师事务所有限公司于2020年8月27日获委任为公司截至2020年12月31日止年度核数师[138] - 公司截至2019年12月31日遵守企业管治守则适用条文[141] - 董事会设审核、薪酬、提名三个委员会并转授职责[143] - 公司遵守上市规则，独立非执行董事占董事会人数至少三分之一[147] - 公司实施董事会成员多元化政策，设可计量目标[149] - 董事会达成成员多元化政策可计量目标，由7名董事组成，3名为独立非执行董事[150] - 新董事获入职培训，公司定期提供法规等资料[151] - 公司鼓励董事参与持续专业发展，秘书和外部顾问提供培训[151] - 2019年全年董事培训主要为阅读相关材料[153] - 公司每年最少举行四次董事会会议，约每季一次，2019年举行了四次董事会会议和一次股东大会[158] - 2019年各董事董事会会议出席率均为100%，股东大会出席率也均为100%[158] - 审核委员会由三名成员组成，2019年举行了四次审核委员会会议，各成员出席率均为100%[162][163] - 审核委员会职责包括检讨与核数师关系、审阅财务报表及报告、检讨财务汇报系统等[163] - 审核委员会已审阅集团2018年12月31日止年度、2019年各阶段财务业绩及相关报告等[164] - 2019年12月31日后至年报日期，审核委员会举行了四次会议[165] - 董事会对公司重大事宜保留决策权，集团日常管理交予高级管理层[160] - 公司采纳标准守则作为董事证券交易行为守则，2019年各董事遵守交易必守标准[159] - 提名委员会现由三名成员组成，萧兆隆于2020年4月2日辞任，6月15日由蔡敏接任主席；Tan Lip - Keat于2020年4月3日辞任，5月6日由王宇山接任[166] - 截至2019年12月31日止年度举行一次提名委员会会议，各成员出席率均