店铺情况 - 截至2021年3月31日，公司共有227间士林专卖店及堂食店，较2020年减少21间[14] - 公司在新加坡、马来西亚、印尼、美国、埃及及柬埔寨经营业务，旗下有17间新加坡自营专卖店、20间西马自营堂食店等不同类型店铺[14] 业务策略与计划 - 公司采取措施提振销售，包括推广网上销售、开发新产品、争取租金优惠和政府补助等[15] - 公司计划在新加坡及西马开设新自营专卖店及堂食店，扩大非自营网络[9] - 公司计划翻新新加坡及西马现有自营专卖店及堂食店，招聘额外人才[9] - 公司计划通过目标销售及营销活动提高品牌知名度，开发资讯科技系统[9] - 公司将物色可扩大收入来源并提高股东价值的潜在商机[9] - 公司因疫情放缓扩张计划，与供应商及业主合作降低成本，寻求政府支持补助[8] - 集团对疫情及市场不明朗性保持审慎，计划拓展海外市场、加强营销[37] 收入与利润情况 - 公司收入主要来自专卖店及堂食店销售额、向特许经营商销售食材、特许经营费、版权费收入及广告宣传费[16] - 公司2021年总收入约2150万坡元，较2020年约2430万坡元减少约12%，主要因对特许经营商商品销售额和版权费收入减少[19] - 来自印尼和马来西亚的整体收入分别下跌约260万坡元或66%、约250万坡元或22%，新加坡自营专卖店商品销售总额上升[19] - 2021年毛利约1310万坡元，较2020年约1540万坡元减少约14%，因疫情影响销量减少[23] - 2021年已售商品成本下降与收入下降相符，毛利率维持在61 - 63%[22] 成本与开支情况 - 2021年3月31日公司聘用198名雇员，员工成本从2020年约480万坡元增至约640万坡元[25] - 物业租金及相关开支从2020年约181万坡元增至2021年约190万坡元，增加约5.0%[26] 财务状况 - 2021年3月31日公司现金及现金等价物约2540万坡元，较2020年约2160万坡元增加约380万坡元[27] - 2021年3月31日公司流动资产和流动负债总额分别约2850万坡元、约430万坡元，流动比率约6.6倍[27] - 2021年3月31日公司计息银行借款约230万坡元，利率为1.9%[27] - 2021年和2020年公司并无附属公司、联营公司及合营企业的重大收购或出售[28] - 公司按每股0.65港元发行2亿股股份，所得款项净额约1300万坡元或7480万港元[30] - 截至2021年3月31日，上市所得款项净额用途包括增设计自营专卖店、扩展非自营专卖店等，已动用305.5万坡元，余额994.5万坡元[30] - 集团大部分外币现金以港元计值，未使用衍生金融工具对冲外币风险，将密切监察[32] - 2020年及2021年3月31日，集团无重大或然负债[33] - 2021年3月31日，集团有抵押银行借款约230万坡元，以账面价值约320万坡元的持有作自用物业作抵押[34] - 2020年及2021年3月31日，集团无重大投资及资本资产计划，除股份发售所得款项用途外[35] 员工与培训 - 本年度集团向雇员提供全面培训课程及发展计划，律师向高级管理层提供法规及上市规则最新资料[35] 环境、社会及管治 - 集团持续审阅环境、社会及管治举措，相关报告将在年报刊发后三个月内发布[36] - 环境、社会及管治报告将于不迟于集团年报刊发后三个月在公司官网可供浏览或下载[121] 公司管理层与治理 - Daniel Tay和黄志达为集团共同创办人，分别担任董事会主席和行政总裁[39][40] - 许闻钊41岁，2019年9月23日获委任为独立非执行董事，在法律界有超13年经验[46][47] - 林伟彬50岁，2019年9月23日获委任为独立非执行董事，在企业融资等方面有超21年经验[48][49] - 董颖怡为公司秘书，有丰富公司秘书等相关经验，拥有澳洲大学学位[51] - 公司致力于达到及维持高水平企业管治，已采纳及遵守企管守则原则[53] - 本年度公司一直遵守企管守则全部守则条文[54] - 董事会负责领导及控制公司，承担公司重要事项决策责任[56] - 2021年公司举行四次董事会会议及一次股东周年大会，全体董事均全勤出席[58] - 公司有三名独立非执行董事，符合上市规则要求，且全体独立非执行董事均属独立人士[61] - Daniel Tay先生担任公司主席，黄志达先生担任公司行政总裁，角色分开以确保权力平衡[63] - 2021年公司安排了董事及行政人员责任保险，且无根据保单作出任何申索[64] - 全体董事应至少每三年轮值退任一次并合资格重选连任[65] - 2021年所有董事已参加持续专业发展，接受A及B两类培训[66][68] - 公司采纳标准守则作为董事进行股份证券交易的行为守则，2021年全体董事确认遵守[69][70] - 董事会成立提名、薪酬及审核委员会，各委员会有书面职权范围[71] - 提名委员会成员包括全体独立非执行董事，杨文豪先生为主席[72] - 董事会采纳董事会多元化政策，按用人唯才原则及多元化因素任命董事[72] - 本年度提名委员会举行1次会议，薪酬委员会举行1次会议，审核委员会举行4次会议，各委员会成员均全部出席[81][84][88] - 提名委员会履行了审视董事会架构、规模及多元化，审视独立董事独立性，建议重新推选退任董事等工作[82] - 薪酬委员会评估了集团全体董事及高级管理层表现，并就薪酬待遇向董事会作出建议[85] - 审核委员会审阅了2020年年报、中期报告等财务资料，审核外聘核数师结果，检讨其独立性及委任事宜等多项工作[94] - 董事会负责维持及实施公司全面企业管治常规及程序，审阅了企业管治报告[91] - 举报制度适用于所有持份者，可保密向审核委员会提出关注事项[92] - 身为执行董事的高级管理层成员，薪酬在100万 - 600万港元（17.61万 - 105.66万坡元）的有2人，0 - 100万港元（0 - 17.61万坡元）的有0人[93] - 董事会检讨公司企业管治政策及常规并作建议，监察董事及高级管理层培训和专业发展等多项工作[95] - 提名委员会将继续检讨董事会多元化政策，按程序向董事会建议董事的遴选、委任及重新委任[76] - 薪酬委员会主要职务包括评估董事及高级管理层表现，制定薪酬政策和方案等[83] - 全体董事承认按上市规则规定刊发集团业绩及营运评估报告、披露价格敏感或内幕消息的责任[96] - 本年度已付或应付独立核数师审核服务（年度审核）费用为158千坡元[97] - 公司本年度未根据企管守则规定建立内部审核职能，审核委员会及董事会将继续每年审核其需要[98] - 公司制定内幕消息披露政策，指定人士获授权交流公司事宜，内幕消息须及时公布并严格保密[101][102] - 董事会授予管理层执行集团策略及处理日常营运事务的权力[103] - 董颖怡女士于2020年11月30日获委任为公司秘书，本年度接受不少于15小时相关专业培训[104][105] - 公司致力于与股东及投资者维持透明、适时及有效沟通，将企业通讯登载于网站[107] - 董事会主席等将出席2021年股东周年大会回答股东提问[108] - 持有公司实缴股本不少于十分之一的股东可要求召开股东特别大会，大会须在要求递交后2个月内举行[110] - 董事会可在股东周年大会建议将各财政年度不低于40%纯利拨作股息分派[115] - 股东若对股权等有疑问，可向宝德隆证券登记有限公司咨询，地址为香港北角电气道148号21楼2103B室[111] - 提名非现任董事参选董事，通知期限自股东大会通告发出后起算，不迟于大会举行前七天结束，最短期限至少七天[111] - 议案若需在股东周年大会获批，须发出不少于21个整日及20个完整营业日书面通知；若在股东特别大会以普通决议案获批，须发出不少于14个整日及10个完整营业日书面通知[114] 风险因素 - 公司依赖士林台湾小吃®品牌知名度，维持品质难度或随规模扩大增加，品牌价值受损会影响业务[123] - 食评家负面评论或投诉、负面报道会对公司声誉和业务运营造成不利影响[124] - 公司大部分收入源自特许经营/牌照模式，依赖此模式扩充国际业务[124] - 特许经营商或持牌经营商相关不利事件会导致公司收入波动或下跌，影响财务状况和经营业绩[125] 公司基本信息 - 公司主要业务为投资控股，附属公司从事餐厅运营及销售食品[129] - 公司股份于2019年10月23日在联交所主板上市及买卖[130] 股息与股份情况 - 董事会决定不建议就2021年度派付任何末期股息[138] - 2021年8月24日至27日暂停办理股份过户登记手续[139] - 截至2021年3月31日，公司无任何可供分派储备[140] - 2021年公司无赎回股份，无购买或出售股份情况[142] - 2021年3月31日无尚未行使的购股权，该年度无购股权获行使、注销或失效[144] - 购股计划目的是激励合资格人士、招募及留聘人才[145] - 根据购股计划及其他购股计划可授出购股的股份总数不超8000万股，占已发行股份总数10%[147] - 进一步授出购股权致12个月内授予某人的所有购股 权获行使后已发行及将发行股份超已发行股份总数1%，不得向该人授予购股权[148] - 向主要股东或独立非执行董事授出购股权，若12个月内相关股份占已发行股份总数超0.1%且总价值超500万港元，需独立股东在股东大会批准[148] - 购股权可在授出日期起十年内行使，受提早终止条件限制[149] - 合资格人士接纳购股权要约日期为不迟于要约发出日起21日，接纳时需支付1港元[151] - 购股 权股份认购价至少为要约日期收市价、前五个交易日平均收市价、要约日期面值中的最高价[152] - 购股 权计划自采纳日起十年内有效，之后不得再授出购股权[153] - 每届股东周年大会三分之一董事轮值退任，每位董事最少每三年退任一次[154] - Daniel Tay先生及林伟彬先生将在2021年股东周年大会轮值退任，林伟彬先生不再参选[155] - 公司将在2021年股东周年大会结束后三个月内物色合适人选填补独立非执行董事等空缺[155] 股权结构 - 截至2021年3月31日，Daniel Tay先生和黄志达先生通过受控法团权益分别持有6亿股公司股份，股权百分比均为75%[159] - 截至2021年3月31日，翘迈、Chong Yi May Cheryl女士、Lim Michelle女士均持有6亿股，股权百分比为75%[162] - 翘迈已发行股份由Daniel Tay先生及黄志达先生分别合法实益拥有50%权益[163] 客户与供应商 - 本年度集团五大客户应占销售总额为30%以下，五大供应商应占采购总额为48%[173] 公众持股量 - 年报日期公司已发行股份维持上市规则规定的足够公众持股量，即公众持有最少25%的已发行股份[174] 服务合约与委任函 - 黄志达先生及Daniel Tay先生于2019年9月23日与公司订立出任董事的服务合约，年期由上市日期起计为3年[166] - 全体独立非执行董事于2019年9月23日与公司订立委任函，初步年期由上市日期起计为1年，到期后自动续约[166] 核数师相关 - 罗兵咸永道自上市起担任独立核数师，2021年5月17日辞任，同日董事会委任Mazars LLP为核数师[184] - 集团本年度综合财务报表已由Mazars LLP审核，其将退任并符合资格于2021年股东周年大会上膺选连任[184] 关连方交易与法律诉讼 - 本年度集团日常业务中进行的重大关连方交易详情载于综合财务报表附注31，该等交易按正常商业条款及公平基准厘定[178] - 本年度公司并无涉及任何重大法律诉讼或仲裁，并无尚未了结或威胁公司之重大法律诉讼或索偿[179] 审计相关 - 审计认为公司综合财务报表根据国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》真实反映了2021年3月31日综合财务状况、表现及现金流量，并遵照香港《公司条例》披露规定妥为拟备[187] - 公司2020年3月31日止财政年度综合财务报表由另一间核数师行审核，该核数师于2020年6月30日发表无保留意见[193] - 关键审计事项关注收入确认 - 销售商品，包括专卖店销售和特许经营商销售[190] - 针对收入确认审计执行多项程序，如测试关键控制设计及实施、抽样控制测试、执行分析程序等[190] - 公司董事负责根据《国际财务报告准则》及香港《公司条例》拟备综合财务报表，评估集团持续经营能力[197] - 审核委员会负责监督集团财务报告过程[198] - 核数师目标是对综合财务报表是否存在重大错误陈述取得合理保证并出具报告[198] - 核数师审计中运用专业判断和保持专业怀疑态度，识别和评估风险并获取审计凭证[199] - 核数师了解与审计相关内部控制，但不对其有效性发表意见[200] - 核数师未发现其他信息存在重大错误陈述[196]