公司基本信息 - 公司股份代號為1889，網址是www.1889hk.com[17][18] - 公司香港主要營業地點在九龍觀塘鴻圖道57號南洋廣場7樓5室[16][17] - 公司註冊辦事處在開曼群島KY1 - 1205 West Bay Road 802 Hibiscus Way Grand Pavilion，郵政信箱31119[15][17] - 公司主要往來銀行有中國銀行（香港）有限公司、交通銀行股份有限公司、中國建設銀行、中國工商銀行股份有限公司[15][17] 人员委任与辞任 - 高伯瑞、袁朝陽自2019年7月26日起獲委任為執行董事[2][5] - 佘昊自2019年11月11日起獲委任為執行董事[2][5] - 朱依諄教授自2020年12月31日起獲委任為獨立非執行董事[3][6] - 許麒麟先生自2021年2月3日起獲委任為獨立非執行董事[3][6] - 張瑞根先生自2021年6月25日起獲委任為獨立非執行董事[3][6] - 中匯安達會計師事務所有限公司自2021年2月23日起獲委任為核數師[12][14] - 洪海澜女士自2019年7月26日辞任，佘昊先生自2019年11月11日获委任[130] - 高伯瑞先生、袁朝阳先生自2019年7月26日获委任[130] - 郑学启先生自2019年5月9日获委任，于2019年11月1日辞任[130] - 陈仲然先生自2019年4月4日辞任[130][131] 业务收购与出售 - 2019年3月和4月，公司分别收购福建永春制药有限公司51%股权和福建至信医药有限公司全部股权以发展医药产品业务[20][25] - 2019年4月1日公司收购Zentrogene Bioscience Laboratory Limited股权，报告期内基因检测及分子诊断服务九个月收益约为240万元，2018年无此项收益[32][37] - 2019年4月30日公司出售武夷香港及福建三爱全部股权，代价约为人民币9000元[62][69] - 2019年3月29日公司以1950万港元（约人民币1667.3万元）收购Zentrogene全部股权[64][70] - 2019年3月28日公司以人民币200万元收购福建至信全部股权[66][71] - 2018年10月25日公司以人民币765万元收购福建永春51%股权，代价未结清[74][80] - 2019年4月17日公司拟以人民币330万元收购深圳荣泰全部股权，后终止[77] - 公司拟以330万元人民币收购深圳融泰全部股权，后因先决条件未达成收购中止[81] 各业务线收益情况 - 报告期内，医药产品业务收益大幅增长约582.0%至约4159万元，2018年为约610万元[24][26] - 报告期内，融资租赁业务收益约为666万元，2018年为530万元[29][35] - 报告期内，其他一般贸易业务收益约为3123万元，2018年约为5273万元，下降约40.7%[31][36] 公司整体财务数据 - 2019年公司持续经营业务总收益约为8185万元，较2018年约5802万元增加约41.1%[33][38] - 2019年持续经营业务毛利率约为2.58%，2018年约为11.69%[33][38] - 2019年公司拥有人应占溢利约为1.0895亿元，2018年亏损约为2.2976亿元[33][38] - 2019年出售附属公司一次性收益约为1.1215亿元[33][38] - 截至2019年12月31日，公司现金及现金等价物约为420万元，2018年约为1775万元[34] - 2019年12月31日，集团现金及现金等价物约为420万元人民币，2018年约为1775万元人民币[39] - 2019年12月31日，集团无抵押银行贷款，2018年为2.3379亿元人民币[40][46] - 2019年3月15日，抵押物以7800万元人民币出售，所得用于偿还部分抵押银行贷款[41][46] - 2019年12月31日，集团资产负债比率约为33.19%，2018年约为394.58%[42][46] - 2019年12月31日集团无重大资本承担，2018年约为人民币3795万元[59][67] - 2019年12月31日无土地使用权及物业、厂房及设备抵押，2018年约为人民币2.3379亿元[60][67] 股份交易相关 - 2019年5月24日，公司收到联交所函件，决定暂停股份交易并除牌[44][48] - 公司须在18个月内重新遵守上市规则，否则将被除牌，期限至2020年11月23日[45][48] - 2019年6月4日，公司向联交所上市委员会申请复核决定[51][57] - 2019年9月6日，上市委员会决定维持暂停股份交易的决定，公司须18个月内恢复交易[53][57] - 2020年1月23日，上市（覆核）委员会决定维持上市委员会的决定，公司须18个月内重新遵守规则并恢复交易[55] - 联交所于2020年2月12日、4月7日和2021年1月18日向公司发出恢复交易指引[56] - 公司须在18个月内重新遵守上市规则第13.24条并恢复买卖，否则将被除牌[58] - 2019年4月15日公司股份配售协议因未获上市批准未推进[79] - 公司股份配售协议因未满足联交所批准上市先决条件未进行[83] 员工情况 - 2019年末公司员工69名，较2018年的230名减少161名[85][88] - 2019年公司员工总成本约740万元人民币，较2018年的约1695万元人民币减少约955万元[85][88] 股息情况 - 董事会不建议2019年度派末期股息，2018年度也未派息[87][90] 董事会情况 - 2019年末公司董事会由8名成员组成，含5名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事[97][103] - 2019年公司遵守联交所《企业管治守则》，但偏离第A.2.1条、第A.2.7条及第A.6.7条规定[95][101] - 全体董事2019年全面遵守上市发行人董事证券交易标准守则[96][102] - 董事会每年至少开会4次，约每季度一次[104] - 2019年董事会召开27次董事会会议及1次股东大会[109][110] - 执行董事陈成庆先生、张荣庆教授董事会会议出席率100%（27/27），股东大会出席率100%（1/1）[112] - 高伯瑞先生自2019年7月26日起获委任，董事会会议出席率100%（8/8），未出席股东大会（0/0）[112] - 袁朝陽先生自2019年7月26日起获委任，董事会会议出席率100%（8/8），未出席股东大会（0/0）[112] - 佘昊先生自2019年11月11日起获委任，董事会会议出席率100%（1/1），未出席股东大会（0/0）[112] - 洪海澜女士自2019年7月26日辞任，董事会会议出席率100%（20/20），股东大会出席率100%（1/1）[112] - 郑学启先生自2019年5月9日起获委任并于11月1日辞任，董事会会议出席率100%（10/10），股东大会出席率100%（1/1）[112] - 独立非执行董事屠方魁先生、王子豪先生、隆军先生董事会会议出席率100%（27/27），股东大会出席率100%（1/1）[112] - 陈仲然先生自2019年4月4日辞任，董事会会议出席率100%（4/4），未出席股东大会（0/0）[112] - 公司目前无首席执行官，董事长陈成庆负责监督集团运营[113] - 截至2019年12月31日止年度，公司委任三名独立非执行董事，至少一名有专业会计资格或财务管理专业知识[116][118] - 所有非执行董事（含独立非执行董事）委任期为一至两年，委任合约每年重续[120][124] - 董事会于2013年8月采纳董事会成员多元化政策[121][125] - 提名委员会按年龄、专业资格、服务任期及独立性四个重点范畴设定可计量目标执行多元化政策[123][125] - 公司主席陈成庆先生在报告期未与非执行董事举行无执行董事出席的会议，但不时有效沟通[114][117] - 因公司自2019年6月17日以来未召开股东大会，全体独立非执行董事及非执行董事未出席任何股东大会[115][118] 委员会情况 - 审核委员会每年至少举行两次会议，2019年举行了两次会议，审核多项财务报表并建议提交董事会批准[142][143] - 审核委员会成员王子豪、屠方魁、隆军出席会议次数为2/2，陈仲然出席次数为0/1（任期内举办一次会议）[135][140] - 薪酬委员会2019年召开四次会议，协助董事会审议新委任执行董事薪酬并提出建议[147][148] - 薪酬委员会成员陈成庆、张荣庆、王子豪、屠方魁、隆军出席会议次数为4/4[145] - 提名委员会2019年召开四次会议，对新委任执行董事进行评估、推荐任命等工作[154] - 提名委员会成员陈成庆、张荣庆、王子豪、屠方魁、隆军出席会议次数为4/4[152] - 公司设立审核、薪酬、提名三个董事会委员会，各按职权范围运作[134][139] - 各委员会职权范围可在公司网站www.1889hk.com及联交所网站查阅[137][140][147][148][154] - 回顾年内提名委员会召开四次会议，评估新委任执行董事，建议董事会委任其为董事及委员会成员，审阅全体独立非执行董事独立性[155] 酬金情况 - 截至2019年12月31日止年度，公司高级管理层成员（含执行董事）酬金零至100万港元的有7人[161][162] - 截至2019年12月31日止年度，外聘核数师审核服务酬金为411.6万港元，非审核服务酬金为0，总计411.6万港元[164][165] 企业管治与风险管理 - 董事会负责公司企业管治事宜，职责包括制定、检讨及实施企业管治政策等多项内容[158][160] - 董事会明白须负责编制公司截至2019年12月31日止年度综合财务报表，真实公平反映公司事务状况等[166][168] - 公司聘请独立专业公司作为外包内部审计师，协助集团内部审计职能[172] - 集团进行年度风险评估，确定各主要业务运营的战略、运营、财务和合规风险[173] - 独立专业内部审计公司按内部审计计划进行年度审查，公司根据审查发现的弱点加强风险管理和内部控制系统[174] - 公司建立准确安全处理和传播内幕信息的程序，内幕信息发布需经董事会批准[175] - 公司截至2019年12月31日止年度维持有效及充分的风险管理及内部监控系统[179] - 公司建立风险管理及内部监控系统，进行年度风险评估并制定内部审核计划[177] - 独立专业内部审核事务所按内部审核计划进行年度检讨，涵盖企业管治守则合规性及重大内部监控[178] - 公司根据风险评估和内部监控系统检查发现的弱点，采取措施增强风险管理及内部监控系统[178] 公司秘书与章程 - 公司2019年度公司秘书周晨（7月31日辞任）及黄儒杰（7月31日获委任）按上市规则进行不少于15小时专业培训[182][187] - 持有公司已缴足股本（附带股东大会投票权）不少于十分之一的股东可要求召开特别股东大会，大会应在呈交要求后2个月内举行，若董事会21日内未召开，呈交要求人士可自行召开，公司需偿付相关开支[184][189] - 报告期内公司的公司章程细则无变更[186][190] 董事信息 - 执行董事陈成庆44岁，2017年2月17日获任，截至2019年12月31日持有约27.37%公司已发行股份总数[191] - 执行董事张荣庆64岁，2017年9月15日由独立非执行董事调任，1982年获苏州医学院医学学士学位，1993年获南京农业大学动物生理学和生物化学博士学位[192] - 陈成庆先生于2019年12月31日在公司已发行股份总数中拥有或被视为拥有约27.37%权益[194] - 高伯瑞先生自2019年7月26日起任执行董事，自1998年11月起在修正药业任职[193][196] - 张荣庆教授于2017年9月15日由独立非执行董事调任为执行董事[195] - 袁朝阳先生自2019年7月26日起任执行董事，2017年1月至2018年1月在中航科工任职[199] - 佘浩先生自2019年11月11日起任执行董事，2006 - 2011年在上海蓝心医药科技任职[200] 股东沟通与信息披露 - 公司通过中期报告、年报、股东大会及网站公开披露与股东沟通，鼓励股东参与公司事务，股东可书面提交询问及意见至公司香港主要营业地点[183][188]