公司基本信息 - 公司股份代號為1889[2][12] - 公司網址為www.1889hk.com[12] 人员任免 - 朱依謬教授自2020年12月31日起獲委任為獨立非執行董事[6] - 許麒麟先生自2021年2月3日起獲委任為獨立非執行董事、審核委員會主席、薪酬委員會主席[6][9][182] - 張瑞根先生自2021年6月25日起獲委任為獨立非執行董事[6][9][182] - 屠方魁先生自2020年6月30日辭任獨立非執行董事等職務[6][9] - 王子豪先生自2020年11月24日辭任獨立非執行董事等職務[6][9] - 隆軍先生自2020年11月30日辭任獨立非執行董事等職務[6][9] - 李婉珊女士自2020年4月9日起獲委任為公司秘書、法定代表[6] 核数师变动 - 中匯安達會計師事務所有限公司自2021年2月23日起獲委任為核數師[9] - 国富浩华（香港）会计师事务所有限公司于2021年2月23日辞任核数师[197] - 中汇安达会计师事务所有限公司获委任填补空缺，任期至公司下届股东大会结束[197] - 国富浩华（香港）会计师事务所有限公司自2021年2月23日起辞任公司核数师[199] - 中汇安达会计师事务所有限公司获委任为新核数师，填补临时空缺[199] - 公司核数师任期至公司应届股东周年大会结束[199] - 董事会确认国富浩华（香港）会计师事务所有限公司与公司之间无意见分歧[199][200] - 过去三年公司核数师除上述变动外无其他变动[198][200] 各业务线收益情况 - 医药产品业务收益增长约8.1%，从2019年约4159万元增至2020年约4497万元[18] - 融资租赁业务2020年收益约661万元，2019年为666万元[20] - 其他一般贸易业务收益大幅增加约104.93%，从2019年约3123万元增至2020年约6400万元[20] - 基因检测及分子诊断服务收益增加143.33%，从2019年240万元增至2020年约584万元[20] 医药产品业务相关资产及计划 - 福建永春占地面积32330平方米，厂房建筑面积约8311.58平方米，GMP车间面积3581平方米[18] - 福建永春在中国拥有5个药品批准文号，生产5种口服药品[18] - 公司计划通过推广福建永春产品提升医药产品业务市场占有率[18] 业务发展规划 - 公司将发展医疗器械及康复设备租赁服务配合现有医药产品业务[20] 业务增长原因 - 其他一般贸易业务增长主要因2020年疫情使口罩和氧气机需求高[20] - 基因检测服务收益增长因2019年仅贡献9个月收益及与深圳新伙伴合作[20] 持续经营业务财务关键指标 - 2020年持续经营业务总收益约1.214亿元，较2019年的约8185万元增加约48.32%[24] - 2020年持续经营业务毛利率约为25.47%，2019年约为2.58%[24] - 2020年公司拥有人应占溢利约642万元，2019年约为1.0895亿元[24] - 2019年利润主要来自出售附属公司一次性收益约1.1215亿元[24] - 2020年每股基本及摊薄盈利约为0.2分，2019年约为3.5分[24] - 2020年12月31日现金及现金等价物约为263万元，2019年约为420万元[24] - 2020年12月31日资产负债比率约为40.71%，2019年约为33.18%[24] 汇率及金融衍生工具情况 - 2020年公司大部分业务交易以人民币进行，未因汇率波动遭遇重大困难和负面影响[24] - 2020年12月31日公司无外汇合约等金融衍生工具用于对冲[24] 股份交易相关 - 2019年5月24日公司收到联交所通知，将暂停股份买卖并除牌[24] - 公司须在18个月内重新遵守上市规则第13.24条并恢复交易，否则将被除牌[26] 集团重大事项情况 - 截至2020年12月31日，集团无其他重大资本承担（2019年：无）[27] - 截至报告日期，集团除报告披露外无其他重大或然负债[27] - 截至2020年12月31日，无土地使用权以及物业、厂房及设备抵押为集团借贷的抵押品（2019年：无）[27] - 报告期内，集团无重大投资、重大收购或出售附属公司、联营公司或合营公司[27] - 报告期内，公司无股本集资活动[27] - 2020年和2019年，集团无物业、厂房及设备的重大资本开支[27] - 董事会不建议就2020年派发现金股息（2019年：无）[27] 董事会组成情况 - 截至2020年12月31日，公司董事会由7名成员组成，其中5名执行董事、1名非执行董事和1名独立非执行董事[31] 企业管治遵守情况 - 公司已遵守香港联交所《企业管治守则》所载条文，但偏离守则第A.2.1条、第A.2.7条、第A.6.7条、第E.1.2条及第A.5.1条以及上市规则第3.10、3.10A、3.21及3.25条[31] - 公司已采纳上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则作为公司董事进行证券交易之守则，全体董事确认2020年度已全面遵守该守则[31] 董事会会议相关 - 所有定期董事会会议通告最少在会议前14天发给所有董事[34] - 董事会每年至少举行4次会议，约每季一次[34] - 董事会在回顾年度内就企业管治职责制订了职权范围并履行职责，包括检讨公司企业管治政策及常规、监察董事及高级管理层培训等[34] - 2020年董事会召开了14次会议[36] 董事出席率情况 - 执行董事陈成庆、张荣庆、She Hao、高伯瑞、袁朝阳董事会会议出席率均为100%（14/14），股东大会出席率均为0%（0/0）[36] - 非执行董事修远董事会会议出席率为100%（14/14），股东大会出席率为0%（0/0）[36] - 独立非执行董事朱依诗自2020年12月31日起获委任，董事会会议和股东大会出席率均为0%（0/0）[36] - 独立非执行董事屠方魁自2020年6月30日辞任，董事会会议出席率为100%（4/4），股东大会出席率为0%（0/0）[36] - 独立非执行董事王子豪自2020年11月24日辞任，董事会会议出席率为100%（10/10），股东大会出席率为0%（0/0）[36] - 独立非执行董事隆军自2020年11月30日辞任，董事会会议出席率为100%（11/11），股东大会出席率为0%（0/0）[36] 公司管理架构情况 - 公司目前无行政总裁角色，陈成庆任主席负责监督集团运营[44] - 报告期内公司主席未与非执行董事举行无执行董事出席的会议，但有有效沟通[45] 独立非执行董事合规情况 - 2020年6月30日屠方魁辞任后公司仅有2名独立非执行董事，未能满足多项上市规则要求[49] - 2020年11月24日王子豪辞任后公司仅有1名独立非执行董事，未满足多项上市规则要求[49] - 2020年11月30日隆军辞任后公司无独立非执行董事[49] - 2020年12月31日朱教授获委任后，董事会等各委员会独立非执行董事情况仍偏离上市规则[49] - 2021年2月3日许先生和2021年6月25日张先生获委任后，董事会有3名独立非执行董事，符合多项上市规则[49] - 2021年2月3日和6月25日委任两名独立非执行董事后，公司遵守上市规则第3.10、3.10A、3.21及3.25条以及企业管治守则守则条文第A.5.1条[49][52][54] 非执行董事相关规定 - 所有非执行董事（包括独立非执行董事）委任任期为1至2年，委任合约每年重续[53][54] - 非执行董事须根据公司章程细则轮席退任，并经股东重新选举[53][54] - 非执行董事责任包括出席会议、提供意见、解决利益冲突等[53][54] 董事会多元化政策 - 董事会于2013年8月采纳董事会成员多元化政策[55] 董事保险情况 - 公司为全体董事及高级管理层续保截至2020年12月31日止年度的董事及高级职员责任保险[69][71] 审核委员会情况 - 审核委员会于回顾年度举行两次会议，检讨公司内部审核职能成效[72][73] - 审核委员会主要职责包括审核监督公司财务申报系统、报表及内控程序，监督外聘独立核数师任用[72][73] - 审核委员会职权范围可于公司网站www.1889hk.com及联交所网站查阅[72][73] 董事会议出席情况 - 独立非执行董事王子豪出席董事会会议次数为2/2，屠方魁为1/2，隆军为2/2，朱依谆因2020年12月31日起获委任出席次数为0/0[67] 薪酬委员会情况 - 执行董事陈成庆出席薪酬委员会会议次数为1/1，张荣庆教授为1/1[77] - 独立非执行董事朱依谆、王子豪、屠方魁、隆军出席薪酬委员会会议次数均为0/0[78] - 薪酬委员会获董事会授权检讨董事及高级管理人员薪酬计划并提建议[79] - 截至2020年12月31日止年度，薪酬委员会召开一次会议，协助董事会审议新委任独立非执行董事薪酬并提出建议[81][82] 提名委员会情况 - 提名委员会按年龄、专业资格、服务任期及独立性四个重点范畴设定可计量目标以执行董事会成员多元化政策[56] - 截至2020年12月31日止年度，提名委员会召开一次会议，对新委任独立非执行董事进行评估，建议董事会委任其为董事及董事会委员会成员，并审阅全体独立非执行董事的独立性，同时监控董事会成员多元化政策实施情况[88] 董事轮席退任规定 - 根据公司章程细则，当时为数三分之一之董事（或如人数并非三之倍数，则为最接近但不少于三分之一之人数）须于公司每届股东周年大会上轮席告退，每名董事须最少每三年轮席告退一次[88] 高级管理层酬金情况 - 2020年，公司高级管理层成员（包括执行董事）酬金在零至100万港元的人数为5人[93][96] 核数师服务酬金情况 - 截至2020年12月31日止年度，公司外聘核数师中汇安达会计师事务所有限公司非审计服务酬金总计178万港元[100] - 审核服务费用为160万美元，非审核服务费用为18万美元[102] 董事会职责情况 - 董事会负责编制公司截至2020年12月31日止年度的综合财务报表[102] - 董事会对持续监督集团的风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察负有最终责任[102] - 董事会致力至少每年检讨集团风险管理及内部监控系统的充分性及有效性[102] 集团风险管理情况 - 集团建立风险管理及内部监控系统，旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险[104] - 董事会委聘独立专业事务所作为外聘内部审核师，协助集团进行内部审核[104] - 集团进行年度风险评估，识别各主要业务运营的相关风险[104] - 公司根据风险评估和内部监控系统检查发现的弱点，增强风险管理及内部监控系统[104] - 审核委员会及董事会认为集团在截至2020年12月31日止年度维持了有效及充分的风险管理及内部监控系统[104] 公司秘书相关情况 - 截至2020年12月31日公司秘书为李婉珊女士，其按上市规则进行不少于15小时专业培训[109] 股东大会相关规定 - 股东持有不少于公司已缴足股本（附投票权）十分之一有权要求召开特别股东大会，大会应在呈交要求后2个月内举行[109] - 若董事会在呈交要求21日内未召开大会，呈请人可自行召开，公司需偿付其合理开支[109] 公司章程细则情况 - 截至2020年12月31日止年度，公司的公司章程细则无变更[109] 董事个人信息 - 陈成庆先生44岁，于2020年12月31日在公司已发行股份总数中拥有或被视为拥有约27.37%权益，2017年2月17日起任执行董事[111] - 张荣庆教授64岁，2017年9月15日由独立非执行董事调任为执行董事，2014年5月起任深圳海普瑞药业集团股份有限公司独立董事，2017年4月起任山东东方海洋科技股份有限公司独立董事[111] - 高伯瑞先生61岁，2019年7月26日起任执行董事，曾在修正药业集团股份有限公司负责财务、预算及资金管理[111] - 袁朝阳先生49岁，2019年7月26日起任执行董事，曾在德力西集团有限公司负责战略规划及项目管理，2017年1月至2018年1月任幸福控股（香港）有限公司项目开发副总裁[115][117] - 佘浩先生37岁，2019年11月11日起任执行董事，在医药研发、流通及投资领域经验丰富[116] - 佘昊先生37岁，2019年11月11日获委任为执行董事，有医药研发、流通及投资经验[118] - 修远先生38岁，2018年11月5日获委任为非执行董事，任修正药业集团营销有限公司总经理[120] - 屠方魁先生58岁，2017年6月16日获委任为独立非执行董事，2020年6月30日辞任，有超20年企业管理经验[120] - 王子豪先生37岁，2017年6月16日获委任为独立非执行董事，2020年11月24日辞任，曾在毕马威工作超5年[120] - 隆军先生48岁，2017年9