财务投资业务表现 - 财务投资业务因所持上市证券公平值大幅减少而蒙受重大亏损，主要由于香港股市衰退及个别持股股价表现下滑[14] - 联营公司所持物业发展项目产生未变现公平值收益，部分抵消了财务投资业务的亏损[14] - 公司对两项第三方私募基金及四项由附属公司管理的开曼私募基金注资，产生稳定回报[14] - 向若干独立第三方提供财务援助（包括发放贷款、委托贷款及认购债券），以换取高息收益[14] 金融服务业务发展 - 深圳平台已获中国相关监管机构批准，开始开展投资及顾问服务相关业务[18] - 深圳平台通过为中国一个重组项目提供专业服务为集团产生回报[18] - 集团核心业务已从印刷线路板成功多元化转型至金融服务[20] - 金融服务及财务投资分部开始以顾问费收入、利息收入及投资回报形式产生收益[20] - 深圳平台已开始进行投资及顾问服务业务，为集团带来回报[22] - 金融业务通过顾问费收入、利息收入和投资回报产生稳定收入来源[23] - 公司于2018年更名为港桥金融控股有限公司，分别于7月13日和9月4日获批准[26] 制造业务表现 - 制造业务因主要原材料及某些运营成本价格急剧上涨而持续亏损[19] - 受中美贸易争端影响，印刷线路板的采购订单自第四季度起出现下降[19] - 制造业务因原材料价格和经营成本暴涨而录得营运亏损[22] - 印刷线路板采购订单自第四季度起下跌[22] - 印刷线路板业务在2018年11月起大幅衰退，持续低迷至2019年2月[25][28] - 业务在2019年第一季度末有所改善，但真正复苏取决于中美纠纷解决进展[25][28] 公司治理与董事会组成 - 董事会主席刘廷安同时担任行政总裁，偏离企管守则A.2.1条规定[38] - 公司董事会由6名董事组成，具备会计、银行、制造、市场营销、财务及投资等多元专业经验[57] - 公司主席刘廷安先生同时兼任行政总裁，此安排偏离企管守则条文A.2.1[42] - 董事会成员包括刘廷安（执行董事、董事会主席兼行政总裁）、卓可风（执行董事兼副主席）、毛裕民（非执行董事）、吴文拱（独立非执行董事）、刘斐（独立非执行董事）及麦国基（独立非执行董事）[70][72] 董事会议及出席情况 - 年内共举行12次董事会会议和1次股东大会[62][63] - 独立非执行董事吴文拱先生出席全部12次董事会会议和1次股东大会[62] - 执行董事刘廷安先生出席9/12次董事会会议和0/1次股东大会[62] - 非执行董事毛裕民先生出席12/12次董事会会议和0/1次股东大会[62] 独立非执行董事变动 - 魏伟峰博士于2018年4月18日辞任独立非执行董事等职务，导致公司在2018年4月18日至7月16日期间未符合上市规则第3.10(1)、3.21及3.25条规定[49][53] - 麦国基先生于2018年7月17日获委任为独立非执行董事等职务，使公司在魏博士辞任后3个月内重新符合上市规则要求[55][58] - 除2018年4月18日至7月16日期间外，公司董事会拥有3名独立非执行董事，占比超过三分之一[64][65] 董事会职能与监督 - 董事会每季度举行会议以监督公司表现和业务发展[71][73] - 董事会负责制定公司战略方向、设定管理目标、监督年度及中期业绩[75] - 董事会确保建立审慎有效的内部监控框架以评估和管理集团风险[75] - 董事会按持续经营基准编制账目，未发现影响持续经营能力的重大不确定事件[81][84] 审计委员会 - 审计委员会在2018年举行了3次会议，审查了截至2017年12月31日止年度和截至2018年6月30日止六个月的财务业绩[92] - 审计委员会成员刘斐先生和吴文拱先生出席了全部3次会议，出席率为3/3[97] - 审计委员会成员魏伟峰博士于2018年4月18日辞任，其出席会议记录为2/2[97] - 审计委员会成员麦国基于2018年7月17日获委任，其出席会议记录为1/1[97] - 审计委员会负责审查公司重大财务报告判断及会计政策[89] 核数师及服务费用 - 公司审计师为BDO Limited，其报告详见年报第118至125页[82] - 公司支付给外聘核数师BDO Limited的审计服务费用为228.5万港元，用于审核截至2018年12月31日止年度的财务报表[100] - 公司支付给核数师的非审计服务费用总计55万港元，包括持续关连交易审阅1万港元、初步业绩公布协定程序3万港元、中期财务报表审阅40万港元及环境社会管治报告11万港元[100] - 公司支付内部稽核服务费用14万港元，用于将内部稽核职能外包给顾问公司[100] - 公司支付税务服务费用10.3万港元[100] - 支付给核数师BDO Limited的总费用为307.8万港元[100] 薪酬委员会 - 薪酬委员会年内举行2次会议讨论执行董事及其他董事薪酬待遇及花红[107] - 薪酬委员会成员吴文拱先生及刘斐先生会议出席率100%[110] - 薪酬委员会成员魏伟峰博士于2018年4月18日辞任[110] - 薪酬委员会成员麦国基先生于2018年7月17日获委任[110] - 非执行董事薪酬由薪酬委员会检讨并由董事会厘定[69][72] 提名委员会及董事遴选 - 提名委员会确保董事会维持上市规则要求的最低独立非执行董事人数[118] - 提名委员会定期评估独立非执行董事独立性依据上市规则第3.13条[118] - 董事会采纳提名政策及董事会成员多元化政策并至少每年检讨一次[113] - 提名委员会考虑候选人道德品格行业经验及业务洞察力等遴选标准[118][120] - 提名委员会举行2次会议讨论董事多元化政策及可计量目标[144] - 提名委员会成员吴文拱出席率100%（2/2）[150] - 提名委员会成员刘斐出席率100%（2/2）[150] 董事会多元化政策 - 多元化政策涵盖性别、年龄、文化及教育背景、种族、地区及行业经验、专业经验、技能、知识、服务任期及董事投入时间等维度[130] - 提名委员会每年讨论并制定实施多元化政策的可计量目标[140] - 董事会组成数据（性别、种族、年龄、服务任期等）需按上市规则要求在年报中披露[140] - 董事会多元化涵盖性别/年龄/文化背景等8个维度[3.2] - 企业管治报告需年度披露董事会性别/种族/年龄等7项组成数据[4.3] 董事委任与轮换 - 独立非执行董事若担任第七家或以上上市公司董事职务需说明可投入充足时间的理由[122] - 董事候选人需披露涉及欺诈、违反责任或其他不诚信行为的民事判决信息[126] - 董事候选人需愿意参加公司每年安排的持续专业发展课程[122] - 董事候选人需愿意全面遵守上市规则及其他监管规定以履行董事责任[126] - 股东推荐的董事候选人需与其他渠道候选人采用相同评估标准[127] - 董事候选人需及时申报在其他公众公司任职变动情况及时间投入[122] - 最终董事任命决策基于候选人长处及其对董事会的贡献[130] - 董事轮换机制要求至少每3年退任一次[152] - 临时委任董事需在首次股东大会重选[151] - 全体非执行董事及独立非执行董事任期不超过三年，须在股东周年大会轮值退任及重选[68][72] 董事培训 - 董事培训涵盖上市规则及监管要求最新发展[161] - 公司董事于2018年参与培训，其中执行董事刘廷安和卓可风参加了A类（出席研讨会/会议/论坛）和C类（自习）培训[164] - 非执行董事毛裕民参加了B类（于研讨会/会议/论坛上演讲）和C类培训[164] - 独立非执行董事吴文拱参加了A类、B类和C类培训，魏伟峰（2018年4月18日辞任）参加了A类和C类培训[164] - 独立非执行董事刘斐和麦国基（2018年7月17日获委任）均参加了A类和C类培训[164] 风险管理与内部监控 - 公司致力于通过风险管理、内部审计和控制提升股东价值[36] - 公司强调改善风险管理、监控和合规管理，同时探索资产管理及其他金融服务机遇[23] - 公司董事会于2012年3月27日制定了举报政策，以处理员工关于财务报告、内部监控或其他事宜的可疑舞弊或不当行为的关注[165] - 公司于2018年建立了适当有效的风险管理和内部监控系统，符合企管守则原则C.2[167] - 根据2018年进行的风险评估，未发现可能对公司业务及营运有重大影响的任何重大风险[169] - 公司内部监控系统符合COSO 2013框架，旨在实现营运效率、财务报告可靠性和合规性目标[170] - 根据2018年进行的内部监控审核，未发现可能影响内部监控可靠性及效果的的的任何重大监控缺陷[173] - 公司设立内部稽核功能，由具备相关专业知识（如注册会计师）的专业人员组成，独立于日常运营[174] - 公司风险管理和内部控制系统经董事会年度审查确认为有效且适当[180] - 公司年度审查涵盖重大风险性质及程度变化以及应对业务和外部环境变化的能力[179] - 公司运营风险通过政策程序、供应商尽职调查和质量监控被视为极微[181][184] - 公司内部审计计划要求风险管理和内部控制系统每年接受审核[178][182] 股东通讯与信息披露 - 公司股东可通过电话(852) 2710 2323、传真(852) 2323 8137及电邮investor.relations@hkbridge.com.hk进行查询[191] - 公司股东通讯政策确保投资者能平等及时获取财务表现和战略目标等信息[186][188] - 公司财务报告以中英文版本通过港交所网站www.hkex.com.hk及公司网站www.hkbridge.com.hk披露[187] - 公司注册股东可通过卓佳登捷时热线(852) 2980 1333查询持股及股息权益[190][193] - 公司限制内幕信息获取权限并要求执行董事作为对外发言指定人士[177] - 公司股东大会要求对重大事项分别提呈独立决议案[191][192] - 公司通过官网www.hkbridge.com.hk披露最新信息[198][200] 股东大会安排 - 股东周年大会需至少提前20个营业日或21天书面通知召开[195][199] - 股东特别大会需至少提前21天书面通知召开[195][199] - 普通股东大会需至少提前10个营业日或14天书面通知召开[195][199] - 股东大会主席有权以投票方式表决各项决议案[196][199] - 股东大会投票结果将在联交所及公司网站公布[196][199] 公司基本事项 - 公司于2018年7月13日更改名称[197] - 公司组织章程大纲及细则年内无重大变动[197][200] - 全体独立非执行董事已提交独立性年度确认，均被视为独立[67][72] - 公司确认董事及管理层成员在整个年度内均遵守了内部证券交易行为准则[48][51] - 董事会授权提名委员会检讨董事会成员多元化政策及职权范围[77][78] - 执行委员会通过5项书面决议替代会议处理日常运营事务[155] - 独立非执行董事独立性被纳入提名委员会审查事项[144]