公司整体财务数据关键指标变化 - 2019年公司营业额约1.6494亿元，较2018年上升约8.5%[7][10] - 2019年公司拥有人应占亏损约2019.9万元，2018年溢利约758.8万元[7][10] - 2019年非流动资产为3.18821亿元，流动资产为1.23894亿元，流动负债为6228.1万元[7] - 2019年公司拥有人应占权益为2.56288亿元[7] - 2019年集团营业额约1.6494亿元，较2018年的约1.52084亿元上升约8.5%[26] - 2019年持续经营的销售及服务成本约6378.4万元，较2018年的约6967.2万元减少约8.5%[27] - 2019年销售及营销开支约2650.5万元，较2018年的约2840.4万元减少约6.7%[27] - 2019年行政开支约6778.4万元，较2018年的约5284.6万元增加约28.3%[27] - 2019年公司拥有人应占亏损约2019.9万元，2018年为溢利约758.8万元[28] - 2019年底集团三项按公平值计入其他全面收益及一项按公平值计入损益的财务资产总计按公平值计量约4497.9万元，较年初的6824.3万元减少960万元，另有汇兑调整64万元[31] - 2019年底集团银行结余及现金约1.03628亿元，2018年底约8508.8万元[37] - 2019年底集团资产负债比率约为41.2%，2018年为18.9%[38] - 2019年底公司已发行股本约5962.2万港元，已发行股份数为59.62210578亿股，2018年分别约为4968.5万港元和49.68510578亿股[39] - 2019年和2018年北京創聯教育收益對集團的貢獻分別為99.8%和99.7%[44] - 2019年和2018年北京創聯教育總資產對集團的貢獻分別為69.2%和54.3%[44] - 2019年北京創聯教育綜合入賬至集團賬目的收益為164,676千元人民幣[46] - 2019年北京創聯教育綜合入賬至集團賬目的總資產為306,309千元人民幣[46] 各业务线数据关键指标变化 - 2019年教育咨询及网络培训和教育分部营业额约1.60073亿元，占总营业额约97.0%；金融服务业务分部营业额约486.7万元，占总营业额约3.0%[10] - 2018年及2019年保费收入总额分别约为人民币38.017万亿元及42.645万亿元，2019年增长率为12.2%[14] 市场规模及用户数据 - 中国网络教育市场自2015年约1225亿元增加至2019年突破3000亿元，复合年增长率超20%[12] - 中国公务员及专业技术人员目前人数超8200万人[15] - 公司运营超150个面向机构B端使用者的大规模网络培训及教育服务平台和1个面向移动互联网C端用户的网络教育平台（融学云）[15] - 公司目前拥有逾600万付费用户，过去数年网络培训平台已为超3000万人次提供培训[15] - 截至2019年12月31日，公司网络培训及教育业务涵盖中国18个省份、自治区及直辖市以及40个城市[15] - 中国公务员和专业技术工作人员人口超8400万[185] - 公司运营超120个网络培训及教育平台和1个移动终端学习平台[185] - 公司拥有逾600万名付款用户[185] 公司业务拓展与计划 - 截至2019年12月31日，公司已在中国近十个省市成立分公司，包括上海、山东、天津及四川[18] - 2019年11月公司收购利高达信贷财务有限公司[19] - 公司计划2020年继续深化专业技术人员继续教育领域线上线下相融合的服务解决方案，扩大市场份额[20] - 公司2019年推出提供考前准备课程的新业务线[22] - 公司将继续在中国主要城市设立保险经纪业务的本地办公室，并研究设立网上平台提供保险服务的可行性[22] - 2019年11月1日公司全资附属公司收购利高达信贷100%已发行股本[36] 关联交易相关 - 中國從事增值電信業務實體的外資股比不超50%[43] - 北京創聯中人被禁止取得北京創聯教育超過50%的股權[43] - 北京創聯教育90%的業務收益將用作支付北京創聯中人的諮詢服務費[52] - 北京創聯教育與北京創聯中人於2011年3月25日訂立為期二十年的諮詢及服務協議[52] - 2015年12月16日合約安排各訂約方訂立補充協議修訂相關協議條款[52] - 北京創聯中人與北京創聯教育於2015年12月16日訂立貸款協議[55] - 北京創聯教育註冊資本金額為1100萬元人民幣，當其自第三方接獲索償逾此金額時需償還貸款[56] - 北京創聯教育90%業務收益原按諮詢及服務協議支付給北京創聯中人作為諮詢及服務費[57] - 2015年10月26日，公司向聯交所申請並獲得有條件豁免（包括服務費年度上限規定）[59] - 2015年12月16日，新合約安排獲獨立股東批准，路先生及其聯繫人放棄投票[60] - 2017年11月10日，第二份補充諮詢及服務協議將諮詢及服務費由北京創聯教育90%的業務收益修訂為全部純收益[61] - 合約安排（經補充協議所補充）及貸款協議擬進行之交易預期費用合共多於1000萬港元，構成持續關連交易[66] - 2017年8月31日，公司向聯交所申請並獲得新有條件豁免（包括服務費年度上限要求）[66] - 新合约安排于2017年11月10日获独立股东批准，路先生及其联系人当日放弃投票[70] - 截至2019年12月31日，北京创联教育应付北京创联中人服务费1177千元，北京创联中人向北京创联教育贷款10480千元[70] - 2017年8月30日集团获批准豁免咨询及服务协议等应付费用上市规则年度上限规定，10月19日刊发通函汇报[71] - 截至2019年12月31日，北京创联教育等公司根据服务框架协议应付北京创联中人服务费分别为9494千元、13000千元、9201千元、16403千元、755千元、19440千元[78] - 截至2019年12月31日，综合关联实体与集团间交易实际金额为68293千元[80] - 公司主要股东路先生持有北京创联教育100%权益，北京创联教育持有多家公司权益[80] - 独立非执行董事确认持续关连交易公平合理，符合股东整体利益[82] - 公司核数师就持续关连交易发出无保留意见函件，公司已向联交所提供副本[82] - 公司确认已符合上市规则第14A章披露要求[83] 股权配售与资金用途 - 2019年7月30日完成配售事项，成功配售993,700,000股，每股0.04港元，所得款项净额约3940万港元，每股净发行价约0.0397港元[84] - 公司拟将所得款项净额用作一般营运资金及业务发展投资，其中1400万港元用于结算一名董事及股东款项等[86] 集团负债与风险情况 - 2019年12月31日，集团无银行负债、金融衍生工具，无重大利率及外汇风险[88] - 2019年12月31日，集团无抵押任何资产（2018年：无）[89] - 2018年12月31日，集团有尚未履行资本承担人民币19,511,000元（2019年：无）[90] 员工与股权情况 - 2019年12月31日，集团在香港及中国有315名雇员（2018年：179名），员工成本总额约人民币57,955,000元（2018年：约人民币44,682,000元）[92] - 2019年12月31日，有37,680,000份购股权未获行使[92] 公司管理层信息 - 路行先生52岁，任执行董事兼董事会主席，在多领域经验丰富[95] - 李嘉先生52岁，任执行董事兼策略总监，有13年媒体及广告业务经验[96] - 胡定东先生54岁，任执行董事兼最高行政人员，在证券等领域积逾21年经验[99] - 梁兆基43岁，有逾6年国际会计师行工作经验，自2019年8月任京基金融国际独立非执行董事[100] - 武亚林58岁，有逾21年财务咨询及金融投资服务经验，现任圣元国际集团独立董事等职[102] - 王淑萍61岁，有35年银行相关业务经验，曾在建设银行多个岗位任职[103] - 柯永强49岁，有逾27年财务管理等领域经验，曾在盛源控股任职[104] 公司治理与会议情况 - 2019年10月2日前董事会主席由路行担任且无最高行政人员，10月2日委任胡定东为首席执行官后遵守相关守则[107] - 公司已就董事及相关雇员证券交易采纳不逊于标准守则的操守守则，未发现违规情况[108] - 董事会由执行和独立非执行董事组成，独立非执行董事占董事会人数三分之一[110] - 梁兆基具备上市规则规定的会计或相关财务管理专长专业资格[111] - 公司收到独立非执行董事年度独立性确认书，认为其均为独立人士[111] - 董事间无财务、业务、家族或其他重大相关关系[112] - 截至2019年12月31日止年度，共举行7次董事会会议和1次股东大会[114] - 执行董事路行、李嘉、徐大勇、吴晓东董事会会议出席次数为4/7，王成出席次数为0/7，李东福出席次数为1/1，胡定东出席次数为1/1；独立非执行董事梁兆基、武亚林出席次数为5/7，王淑萍出席次数为7/7[114] - 执行董事李嘉股东大会出席次数为1/1，路行、徐大勇、吴晓东、王成、李东福出席次数为0/1；独立非执行董事梁兆基、武亚林、王淑萍出席次数为0/1[114] - 各非执行董事均已与公司订立服务期为三年的服务协议，武亚林服务协议自2019年12月30日起至2022年12月29日止，梁兆基自2018年12月22日起至2021年12月21日止，王淑萍自2019年1月11日起至2022年1月10日止[123] - 截至2019年12月31日止年度，支付给集团高级管理人员薪金在1,500,001港元至2,000,000港元（约人民币1,323,001元至人民币1,764,000元）的人数为1[124] - 审核委员会于2004年成立，年内由梁兆基、武亚林、王淑萍组成，梁兆基为主席，年内共举行3次会议[125] - 审核委员会成员梁兆基、武亚林、王淑萍出席会议次数均为3/3[128] - 薪酬委员会于2005年成立，年内由王淑萍、梁兆基、武亚林组成，王淑萍为主席[126] - 年内，薪酬委员会共举行1次会议检讨董事及高级管理人员薪酬组合并作出推荐建议[127] - 薪酬委员会成员王淑萍、梁兆基、武亚林出席会议次数均为1/1[130] - 提名委员会于2008年成立，年内由三名独立非执行董事组成，举行1次会议[132] - 提名委员会成员出席次数均为1/1[134] - 董事会于2018年8月23日采纳提名政策[134] 公司费用支出 - 公司就核数服务已付/应付酬金1500千港元，非核数服务520千港元，总计2020千港元[143] 公司秘书培训情况 - 截至2019年12月31日止年度，公司秘书柯永强参加不少于15小时相关专业培训[150] 股东权益与政策 - 持有不少于公司缴足股本（赋有投票权）五分之一的股东有权要求召开股东特别大会[152] - 公司于2018年8月23日采纳股息政策，优先分派现金股利，董事会可不时宣派特别股息，并定期检讨该政策[154] - 公司董事每年举行股东周年大会与股东会晤并解答查询，董事会尽力出席，相关人员会尽快回复股东及投资者提问[155][156] - 截至2019年12月31日，公司将组织章程细则第58条中股东召集特别股东大会所需持股比例从五分之一修订为十分之一[158][159] 公司风险管理与监控 - 公司通过建立合适有效的风险管理及内部监控系统遵守企业管治守则C.2项原则，2019年风险评估未识别出重大风险[162][165] - 公司设立符合COSO 2013年框架的内部监控系统，包括监控环境、风险评估等部分[166] - 公司采纳及实施内幕消息政策及程序，采取多种方式防止违反披露要求，2019年内部监控检讨未识别出重大监控缺陷[172][175] - 董事会负责设立、维持及审阅有效内部监控制度，外聘独立服务供应商进行独立审阅，未发现重大监控不足[176] - 公司无内部审计部门，认为外聘独立专业人士进行独立检讨更具成本效益，董事会将至少每年检讨一次设立内部审计部门的需要[177] 环境、社会及管治报告 - 公司提呈首份环境、社会及管治报告，由集团经亚太合规顾问及内控服务有限公司协助编制[181] - 报告期为2019