公司上市情况 - 公司股份于2017年7月13日在联交所GEM上市，2019年12月23日转板至联交所主板上市[17] - 2017年7月13日公司股份于联交所GEM上市，2019年12月23日转板至联交所主板上市并自GEM退市[161] 财务数据关键指标变化 - 公司2019年年内收益减少7.5%至约1648.7万新加坡元[13][18] - 扣除转板上市开支后，2019年股东应占溢利较2018年约424.2万新加坡元减少约48.1万新加坡元至约376.1万新加坡元[13][18] - 2019年销售及分销成本增加约2.1万新加坡元至44.3万新加坡元[13][18] - 2019年总收益约为1648.7万新加坡元，较2018年的1781.8万新加坡元下降约7.5％，主要因皮革内饰、导航及多媒体配件以及安防配件需求分别减少约19.1％、7.0％及0.5％[23] - 2019年毛利约为658万新加坡元，较2018年的754.7万新加坡元减少约96.7万新加坡元或12.8%，毛利率约39.9%，2018年约42.4% [24] - 2019年其他收入约为16万新加坡元，较2018年的7.2万新加坡元增加约8.8万新加坡元 [25] - 2019年其他亏损净额约为3.8万新加坡元，较2018年的收益净额6.5万新加坡元增加约10.3万新加坡元 [26] - 2019年销售及分销成本约为44.3万新加坡元，较2018年的42.2万新加坡元增加约2.1万新加坡元 [27] - 2019年行政开支约为333.7万新加坡元，较2018年的186.9万新加坡元增加约146.8万新加坡元，主要因一次性转板上市开支约152.2万新加坡元 [28] - 2019年溢利约为223.9万新加坡元，较2018年的424.2万新加坡元减少约200.3万新加坡元或47.2%，扣除转板上市开支后纯利约为376.2万新加坡元 [29] - 2019年12月31日流动资产净额约为2114.7万新加坡元（2018年：1869.6万新加坡元），现金及银行结余约1953.6万新加坡元（2018年：1647.2万新加坡元），流动比率约为9.7倍（2018年：8.4倍） [33] - 截至2019年12月31日止年度，员工成本总额约为293.9万新加坡元，较2018年的296.2万新加坡元略有下降[56] - 2019年12月31日，租赁物业抵押总账面价值为545,285新加坡元，低于2018年的587,859新加坡元[60] - 2019年12月31日，外币兑新加坡元变动10%，税后溢利将增减86,000新加坡元，2018年为31.5万新加坡元[61] - 截至2019年12月31日止年度，公司无重大投资[62] - 本年度，公司无重大或然负债[63] - 董事会不建议就截至2019年12月31日止年度派付末期股息，2018年也无[64] - 本年度内，无重大收购或出售附属公司及联属公司[59] - 截至2019年12月31日止年度，支付给核数师罗兵咸永道会计师事务所的审核服务酬金约为155,000新加坡元，非审核服务酬金约为145,886新加坡元[132] - 本年度集团慈善及其他捐款达12,950新加坡元，2018年为6,310新加坡元[150] - 2019年12月31日公司可供分派储备约为6,514,000新加坡元，2018年为8,432,000新加坡元[154] - 董事不建议就2019年度向公司股东派付末期股息[149] 业务市场相关数据 - 2019年新注册的乘用车数量从2018年的80200辆下降约9.9%至72300辆[17] 各条业务线数据关键指标变化 - 2019年乘用车皮革分部的收益减少约19.1%[13][18] 公司业务发展动态 - 公司已购买新机械、工具、商用车辆及新经营场所，但部分场所先前业主与租户订立2020年届满的租赁协议 [36] - 公司在加强销售及营销力度方面，部分目标正在探索物色顾问，部分已委聘顾问开展相关工作 [39] 人员相关情况 - 2019年12月31日，公司拥有57名雇员，与2018年持平[56] - 李麗芳女士60歲，1980年加入Tomo GC，1986年聯合創辦Eurostyle Auto，1995年10月聯合創辦TOMO - CSE，2017年1月16日獲委任為董事，2017年3月8日調任執行董事[70] - 蕭耀威先生57歲，1987年6月開始職業生涯，1990年6月被派往國家電腦局，1997年4月返回NCS，2015年1月加入本集團，2017年1月16日獲委任為董事，2017年3月8日調任執行董事[73] - 查劍平先生49歲，1993年取得上海財經大學經濟學學士學位，1998年取得中國社會科學院研究生院經濟學研究生學位，2011年8月獲委任為華夏能源控股有限公司執行董事，2015年11月辭任，2016年11月獲委任為港銀控股有限公司執行董事兼行政總裁，2018年4月1日獲委任為本公司執行董事[74] - 查先生於2001年9月至2007年6月任職於金杯汽車股份有限公司，2005年1月至2006年10月擔任華晨中國汽車控股有限公司職務[75] - 陳錦華先生53歲，2017年6月23日獲委任為獨立非執行董事，自2016年1月起擔任GlobalRoam Group Ltd非執行董事，2001年1月至2016年7月任該公司行政總裁[78] - 陳錦華先生1994年3月取得University of Southern Queensland資訊科技理學學士學位，2004年10月取得新加坡國立大學工商管理碩士學位[80] - 陳嘉樑先生47歲，2017年6月23日獲委任為獨立非執行董事，自2017年6月起獲委任為LHN Limited獨立非執行董事[83] - 陳嘉樑先生2014年加入CFO (HK) Limited，目前擔任大中華區行政總裁[83] - 2015年4月至2017年2月，陳嘉樑先生任TNG (Asia) Limited企業財務總監，協助公司於2016年8月獲得儲值支付工具牌照[83] - 黄志钧先生39岁，于2019年6月1日获委任为独立非执行董事，在会计等方面拥有逾17年经验[87] - 王金海先生44岁，自2011年12月起担任集团业务开发经理，在销售等方面拥有逾10年经验[89] - 何赞明先生33岁，于2016年12月加入集团担任财务总监，自2016年1月起为新加坡注册会计师协会成员，自2015年3月起为英国特许公认会计师公会会员[93][94] - Clean Solutions Pte Ltd员工人数超过3000人[87] - 黄先生于2012年取得爱尔兰国立大学（荣誉）理学士（金融）学位，2014年取得阿德莱德大学（澳洲）应用金融硕士学位，2016年获授新加坡特许注册会计师资格[88] 企业管治情况 - 公司已采纳联交所主板证券上市规则附录14所载的企业管治守则，截至2019年12月31日止年度，除已披露者外，已遵守所有守则条文[98] - 公司已采纳一套董事进行证券交易的行为守则，全体董事截至2019年12月31日止年度一直遵守规定交易标准及行为守则[99] - 董事会截至2019年12月31日止年度及报告日期的组成包括执行和独立非执行董事，已遵守上市规则第3.10条[99] - 各独立非执行董事已根据上市规则第3.13条就其独立性发出年度确认书，董事会认为所有独立非执行董事于报告日期均独立于公司[100] - 萧耀权先生兼任主席及行政总裁，董事认为其为最佳人选，目前安排符合集团及股东整体利益[103] - 执行董事服务合约初始期限为自上市日期起计三年，独立非执行董事委任函初始期限为自各自获委任日期起计一年[104] - 截至2019年12月31日止年度已召开4次定期董事会会议[108] - 各执行董事在2019年董事会会议出席率均为100%（4/4），部分独立非执行董事因任期问题出席率不同，如区纪伦先生（2/2）、黄志钧先生（2/2）[109] - 定期董事会会议通告在会议举行前最少14天送达全体董事，董事会文件在会议前最少3天寄送[110] - 董事会已成立审核、薪酬、提名及企业管治四个委员会[114] - 审核委员会截至2019年12月31日止年度举行4次会议，各成员出席率为100%（区纪伦先生2/2、黄志钧先生2/2，其余成员4/4）[115] - 提名委员会截至2019年12月31日止年度举行1次会议，各成员出席率为100%（1/1）[120] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，提名委员会由一名执行董事及两名独立非执行董事组成[115][116] - 审核委员会主席为陈嘉樑先生，提名委员会主席为陈锦华先生[115][116] - 公司无替任董事[107] - 截至2019年12月31日止年度，薪酬委员会举行2次会议，区纪伦、萧耀权、李丽芳出席次数均为2次，黄志钧出席次数为0次[122] - 公司于2017年6月23日成立薪酬委员会，成员包括两名执行董事及一名独立非执行董事，黄志钧任主席[121] - 公司于2017年6月23日成立企业管治委员会，由三名执行董事组成，李丽芳任主席[123] - 李丽芳获委任为公司合规主任[129] - 文润华自2017年2月1日起担任公司秘书，符合上市规则规定[130] - 董事会每年举行股东周年大会，遵守企业管治守则守时向股东发出大会通知[136] - 持有不少于公司缴足股本（具公司股东大会投票权）十分之一的股东有权要求召开股东特别大会[137] - 截至2019年12月31日止年度，公司组织章程细则无重大变动[141] 股份发售及使用情况 - 股份发售所得款项净额约为1030万新加坡元[53] - 截至2019年12月31日，升级现有设施等实际动用748万新加坡元，剩余282万新加坡元[54] 购股计划情况 - 购股權計劃可授出购股權涉及最高股份数目不得超過上市日期所有已发行股份的10%，即45,000,000股，相当公司报告日期已发行股本的10%[165] - 截至授出日期止任何十二个月期间，因行使购股權计划授予参与者购股權已发行及将发行股份总数不得超已发行股份的1%[166] - 授出购股權的要约限发出要约日期起七日内接纳，承授人接纳时每份购股權需支付1.00港元[170] 董事服务及酬金情况 - 执行董事服务协议自上市起初步为期三年，自动续期，终止需提前三个月书面通知[174] - 独立非执行董事委任函自上市起初步为期一年，终止需提前一个月书面通知[174] - 萧耀权、萧耀威、查剑平及黄志钧将在公司应届股东周年大会上退任并愿膺选连任[172] - 董事袍金需在股东周年大会获股东批准，其他酬金由董事会参考薪酬委员会建议等因素厘定[175] 股权结构情况 - 萧耀权先生和李丽芳女士通过受控法团权益分别持有2.3亿股公司股份，占公司股权约51.11%[180][183] - TOMO Ventures作为实益拥有人持有2.3亿股公司股份，占公司股权约51.11%[183] 供应商与客户情况 - 最大供应商占本年度采购额的28.9%，五大供应商合计占77.7%[187] - 最大客户占本年度销售额的66.2%，五大客户合计占94.4%[187] 关联交易及其他情况 - 截至2019年12月31日，公司控股股东无重大合约权益，集团无关联交易、财务资助及担保、银行贷款或其他借贷[177][188][189][198] - 上市日期至2019年12月31日及报告日期，公司已发行股份有至少25%的充足公众持股量[190] - 公司控股股东于2017年6月23日订立不竞争契据，年内已完全遵守[192] - 本年度及报告日期，无董事或控股股东及其联系人在竞争业务中拥有利益[195] - 本年度无重大交易、管理合约、准许弥偿条文惠及董事[176][185][199] 股东周年大会情况 - 股东周年大会将于2020年6月2日举行[200]