公司基本信息 - 公司股份代号为8037[2] - 刘小林为公司执行董事兼主席[7] - 罗申美会计师事务所为公司核数师[7] - 公司注册办事处位于Bermuda的Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11[7] - 公司总办事处兼香港主要营业地点位于香港铜锣湾告士打道255–257号信和广场19楼1904–05A室[7] - 公司主要往来银行包括中国银行（香港）有限公司、招商永隆银行有限公司、恒生银行有限公司、香港上海滙豐銀行有限公司、上海商业银行有限公司[7] - 公司网站为www.cbshhk.com[7] 公司业务挑战与转型 - 2018年公司面临业务挑战，包括原材料及其他直接成本上涨、消费意欲薄弱、行业竞争激烈[10] - 公司将定位为生物医疗领域的科技集团，业务由医学检测及药物销售转向精准医学领域[10] - 公司最新业务布局包括精准检测和精准治疗两方面[10] 行业收购动态 - 2018年Kite Pharma和Juno Therapeutics分别被以119亿美金和90亿美金的价格被大型药企收购[11] 公司收购与投资事项 - 公司收购上海隆耀生物科技有限公司，代價最高金額約為2.25494776億元人民幣（相當於約2.6157394億港元），完成後將直接或間接擁有上海隆耀約67%註冊資本總額[11] - 2018年4月19日完成认购Broncus Holding Corporation约2.27%已发行股本，代价约3928.2万港元[37] - 公司收购上海隆耀约67%股权，涉及发行代价股份、新认购股份，代價最高约为人民币225,494,776元（约261,573,940港元），中国生物已注资人民币40,000,000元（约46,400,000港元）[38] - 2018年7月22日公司与中国生物订立总协议及香港买卖协议，涉及收购BVI公司股份及债权，间接收购上海隆耀注册资本人民币3,750,148元[38] - 2018年公司与中国生物多次订立补充协议，延长中国增资事项、中国股权转让事项及香港股份转让事项最后截止日期至2019年3月31日，并调整中国股权转让事项代价及付款机制[38] - 若上海隆耀达成第一个业绩目标，公司将按每股2.00港元配發29,100,000股新股份；达成第二个业绩目标，将配發另外29,100,000股新股份；达成第二个未达成第一个，将配發58,200,000股新股份[40] - 2019年公司将收购约67%上海隆耀，从事CAR - T及相关癌症治疗产品研发[47] - 2018年收购上海隆耀约67%的股权[59] - 2018年1月24日出售一间证券公司8%股权，现金代价250万港元[34] - 2018年12月31日完成出售盛光集团[31] - 2019年1月9日公司認購美國Pillar Biosciences, Inc. 819108股B系列優先股，Central Laboratory與其訂立戰略合作協議[15] 公司股份配售与购回 - 2018年8月22日公司訂立配售協議，按每股1.68港元配售7950萬股新股份，所得款項總額1.3356億港元，淨額約1.32億港元，配售價較收市價折讓約13.85%，較前五日平均收市價折讓約10.64%，9月6日完成配售[14] - 2018年8月22日，公司与大華繼顯、招商證券订立配售協議，以每股1.68港元配售最多79,500,000股新股份，配售價较收市价折让约13.85%，较前五交易日平均收市价折让约10.64%[42] - 配售事项所得款项净额约132,000,000港元，约93,000,000港元用于收购上海隆耀约67%股权，余款约39,000,000港元用于潜在投资及/或一般营运资金[42] - 截至报告日期，公司已将约46,276,000港元用于收购上海隆耀，19,638,000港元用于认购Pillar股份，13,664,000港元用作一般营运资金[42] - 公司拟将43,755,000港元用于收购上海隆耀，余款约8,667,000港元用于潜在投资及营运资金，预期所得款项净额余额12个月内用完[42] - 2018年8月22日配售股份，每股1.68港元，较收市价折让约13.85%，较均价折让约10.64%，所得款项净额约1.32亿港元[57] - 截至报告日期，公司已将约4627.6万港元用于收购上海隆耀，1963.8万港元用于认购Pillar股份，1366.4万港元用作一般营运资金[57] - 2018年公司根据授权在联交所购回520,000股股份，每股1.68港元，并于11月5日注销[43] 公司业务线营业额变化 - 2018年公司營業額約7030.4萬港元，較2017年約1.05135億港元減少約33.13%，主要因無醫藥中間體海外貿易[18] - 製造及銷售保健相關及醫藥產品分部營業額由2017年約4372萬港元減少至2018年約973.2萬港元，主要因無醫藥中間體海外貿易[19] - 提供醫學實驗室檢測服務及健康檢查服務分部營業額由2017年約6137.9萬港元輕微減少至2018年約5896.8萬港元，因市場飽和及新公司加入競爭激烈[20] 公司财务关键指标变化 - 2018年公司將2270萬港元用於放債業務，貸款年息率8%，2018年利息收入約160.4萬港元，2017年為1.6萬港元[21] - 2018年透过损益按公平值列账之金融资产亏损净额约39.7万港元，2017年约3267.1万港元[24] - 2018年毛利约2808.4万港元，2017年约3020.2万港元；2018年毛利率约39.95%，较2017年的约28.73%增加约11.22个百分点[25] - 2018年销售及分销开支约1696.6万港元，2017年约1680.7万港元，增加约15.9万港元或0.95%[26] - 2018年行政开支约7898.8万港元，2017年约5194.4万港元，增加约2704.4万港元或52.06%[27] - 2018年融资成本（包括资本化利息）约347.2万港元，2017年约274.3万港元[28] - 2018年集团亏损约6943.3万港元，2017年约7653万港元[30] - 2018年12月31日公司现金及银行结余约1.54479亿港元，较2017年增加约8129.8万港元[51] - 2018年9月6日配售新股所得款项净额约1.32亿港元，出售附属公司所得220万港元[51] - 2018年认购Broncus股份用去约3928.2万港元，放债业务用去约770万港元，一般营运资金用去约1475.9万港元[51] - 2017年12月31日有抵押银行借款约400.5万港元，无抵押其他借款约2277.9万港元[52] - 2018年12月31日公司资产总值约3.37761亿港元，负债总额约1884.6万港元，资产负债率约5.58%，流动比率13.76倍[53] - 2018年12月31日公司已发行股本总额为9353.4675万港元，分为9.3534675亿股每股面值0.10港元普通股[54] - 2018年出售金融资产所得款项为250万港元，投资金融资产3928.2万港元[58] 公司战略合作协议 - 2018年11月14日公司与南京醫科大學訂立戰略合作協議[15] 公司业务市场拓展 - 2018年中国GDP年增长率达6.6%，公司香港体检业务2019年进军内地市场[46] 公司员工情况 - 2018年12月31日，公司雇员为125名，2017年为170名[65] - 2018年总员工成本约为5232.3万港元，2017年为3831.8万港元[65] - 公司按雇员月薪5%向《职业退休计划条例》计划供款[65] - 公司向强积金计划供款为薪金成本的5%，每月最高不超1500港元[66] - 2018年公司对退休福利计划供款总额约为173.7万港元，2017年为172.3万港元[66] 公司企业管治情况 - 2018年年度公司遵守GEM上市規則附錄十五企業管治守則，偏離第A.2.7及A.6.7條[82] - 2018年公司主席未能舉行無執行董事出席的會議，黃嵩和錢紅驥未能出席股東週年大會[82] - 2018年年度全體董事遵守規定交易標準及董事證券交易行為守則[83] - 2018年12月31日董事會包括4名執行董事、1名非執行董事及3名獨立非執行董事[85] - 何峯山於2018年12月31日辭任獨立非執行董事[85] - 何詢於2018年8月7日獲委任為執行董事[85] - 何俊傑博士於2018年12月31日獲委任為獨立非執行董事[85] - 錢紅驥於2018年3月2日獲委任為獨立非執行董事[85] - 公司根據企業管治守則安排適當保險保障董事[86] - 董事會負責公司整體戰略發展、管理等重要事宜，管理層負責日常營運[87] - 2018年刘小林、梁伯豪、Wang Zheng、黄嵩、鄢国祥、何峯山出席董事会会议的比例为100%（29/29），钱红骥出席董事会会议的比例为100%（24/24），何询出席董事会会议的比例为100%（14/14）[93] - 2018年刘小林出席薪酬委员会会议的比例为100%（5/5），鄢国祥出席薪酬委员会会议的比例为100%（5/5），何峯山出席薪酬委员会会议的比例为80%（4/5），钱红骥出席审核委员会会议的比例为100%（5/5）[93] - 2018年刘小林出席提名委员会会议的比例为100%（4/4），鄢国祥出席提名委员会会议的比例为100%（4/4），何峯山出席提名委员会会议的比例为100%（4/4）[93] - 所有现任非执行及独立非执行董事的委任为期一年，每届股东周年大会须有三分之一董事退任，各董事最少每三年轮席退任一次[99] - 2017年12月5日梁家辉辞任独立非执行董事后，独立非执行董事人数少于规定，2018年3月2日钱红骥获委任后符合三名独立非执行董事规定[100] - 2017年12月5日梁家辉辞任后，审核委员会成员少于规定，2018年3月2日钱红骥获委任后符合三名成员规定[103] - 2018年12月31日何峯山辞任审核委员会成员，同日何俊杰博士获委任为审核委员会成员[103] - 审核委员会现由鄢国祥、何俊杰博士及钱红骥三名独立非执行董事组成[103] - 2018年审核委员会履行主要职责，审阅公司每月未经审核综合财务报表、年度业绩、年报、中期报告及季度报告[104] - 2018年审核委员会在无执行董事出席情况下与外聘核数师举行两次会议，董事会与审核委员会就续聘外聘核数师无意见不合[104] - 何峯山自2018年12月31日起不再担任薪酬委员会和提名委员会成员，何俊傑同日获委任为两委员会成员[108][113] - 薪酬委员会现由鄢国祥、何俊傑和刘小林组成，2018年举行了五次会议[108][109] - 提名委员会现由鄢国祥、何俊傑和刘小林组成，刘小林任主席，2018年举行了四次会议[113][114] - 截至2018年12月31日及报告日期，公司未委任行政总裁，正物色合适人选，日常管理由执行董事共同负责[117] - 王妙純于2017年10月9日获委任为公司秘书，2018年参加超15小时相关专业培训[118] - 2018年公司为董事提供本公司表现及状况的每月更新资料[119] - 2018年全体董事通过出席培训和阅读资料参与持续专业发展[119] - 2018年董事参与公司付费的培训活动，部分董事参加研讨会和阅读资料情况不同[122] 公司财务报表编制与审核 - 公司采用持续经营基准编制2018年年度财务报表[123] - 2018年审核服务应付罗申美会计师事务所费用为88万港元，2017年为75万港元[134] 公司风险管理与内部监控 - 公司风险管理及内部监控系统包括识别、评估、管理层面[127] - 公司内部监控系统符合COSO 2013年框架，由监控环境等关键部分组成[127] - 公司采纳并执行内幕消息政策及程序，采取措施防止违反披露规定[130] - 2018年公司委聘独立专业公司担任内部审核职能，对业务运营及流程进行风险管理及内部监控系统检讨[131] - 2018年内部监控检讨报告无重大漏弊，董事会及审核委员会认为系统有效且足够[132] 公司股东相关事项 - 公司通过企业通讯向股东更新业务发展及财务表现[135] - 持有不少于公司缴足股本十分之一的股东可要求董事会召开股东特别大会，大会须在提请要求后2个月内举行[137] - 若