公司基本信息 - 公司股份代号为8037[2] 公司管理层变动 - 姚毅先生于2019年5月20日获委任为公司联席主席兼执行董事[7][10][124][125] - 黄嵩先生于2019年12月16日调任为公司执行董事兼首席技术总监[7][124][125] 宏观环境与公司策略 - 2019年全球经济增长总体放缓，国际贸易摩擦加剧，香港社会动荡影响营商环境，保健行业受不同程度影响[9] - 公司努力克服不利影响，调整策略，巩固医学检测和保健业务在香港的市场占有率，重点放在免疫细胞产品的开发和注册申报上[9] 管理层贡献 - 姚毅先生领导公司免疫细胞分部的临床研究和药品申报工作取得显著进展[10] - 黄嵩先生加强公司在细胞治疗产品的技术合作开发潜力，带来潜在发展机遇[10] 公司投资与收购事项 - 2019年公司认购美国癌症基因精准检测公司Pillar共1,638,216股B系列优先股[14] - 2019年10月31日公司附属公司完成收购富石国际51%已发行股份[15] - 公司收购上海隆耀约67%股权，收购最高代价约为人民币225,494,776元（约261,573,940港元），中国生物注资人民币40,000,000元（约46,400,000港元）[44] - 公司收购富石51%已发行股份，代价12,240,000港元（可调整），3,060,000港元现金支付，3,060,000港元以发行1,530,000股股份结付，若达溢利保证付余额6,120,000港元[50] - 富石收购事项相关方将认股总数由100,000股减至20,000股，总认价由2,000,000港元减至400,000港元[50] - 2019年1月24日和7月12日，公司全资附属公司佳好环球分别认购Pillar 819,108股B系列优先股，代价均为2,499,999.53美元（约19,600,000港元），总认购股份占Pillar已发行股本约5.60%[56] - 2019年8月12日公司拟7000万元人民币（约77,700,000港元）收购中国精准医学科技控股有限公司70%已发行股份，因先决条件未履行，于12月31日终止[57] - 增利持有1,641,794股Broncus B系列优先股，占已发行股本约2.05%，2019年8月30日公司拟540万美元（约42,390,000港元）出售增利全部已发行股本及股东贷款，9月30日出售事项失效[61] - 2019年8月16日完成出售龙腾集团事项，以节省行政成本[55] 公司各业务线营业额变化 - 2019年公司营业额约59,214,000港元，较2018年约70,304,000港元减少约15.77%[22] - 收购上海隆耀约67%股本权益后，2019年肿瘤免疫细胞治疗服务营业额约125,000港元，2018年为零港元[23] - 2019年制造及销售保健相关及医药产品分部营业额约1,448,000港元，较2018年约9,732,000港元减少约8,284,000港元[24] - 2019年医学实验室检测服务及健康检查服务营业额约53,551,000港元，较2018年约58,698,000港元减少约5,147,000港元或8.77%[25] - 2019年10月31日完成收购富石51%已发行股份后，至年底保险经纪服务总营业额约为2,402,000港元，2018年为零港元[26] 公司其他业务收入与亏损情况 - 公司将1650万港元用于放债业务，应收贷款年息率为8%，2019年放债业务利息收入约168.8万港元，2018年为160.4万港元[30] - 2019年以公平值计量且其变动计入损益的金融资产亏损净额约125.2万港元，2018年为39.7万港元[30] 公司财务关键指标变化 - 2019年集团毛利约2237.3万港元，较2018年约2808.4万港元减少约571.1万港元；2019年毛利率约为37.78%，较2018年的39.95%下降约2.17个百分点[31] - 2019年销售及分销开支约1237.9万港元，较2018年的1696.6万港元减少约458.7万港元或27.04%[32] - 2019年行政开支约9411.1万港元，较2018年约7898.8万港元增加约1512.3万港元或19.15%[33] - 2019年集团利息开支约为169.2万港元，2018年为347.2万港元[34] - 2019年集团录得DVF收购事项所产生的商誉及无形资产减值亏损分别约26.4万港元及2883.8万港元，2018年均为零港元[39] - 2019年集团录得亏损约1.07483亿港元，2018年为6943.3万港元[40] - 2019年亏损净额部分被联营公司权益阶段式收购重新计量收益约809.6万港元及或有代价公平值变动收益约803.8万港元所抵销[40] - 2019年12月31日，集团现金及银行结余约45,518,000港元，较2018年减少约108,961,000港元，主要用于收购上海隆耀约90,280,000港元及认购Pillar股份约39,208,000港元[69] - 2019年12月31日，集团有控股股东提供贷款约20,000,000港元，年利率6%，一年内到期偿还[69] - 2019年12月31日，集团无抵押其他借款约人民币3,500,000元（约3,911,000港元），年利率8%，一年内偿还[69] - 2019年12月31日，集团资产总值约为4.16584亿港元（2018年：3.37761亿港元），负债总额约为1.03221亿港元（2018年：0.18846亿港元），资产负债率约为24.78%（2018年：5.58%），流动比率为1.61倍（2018年：13.76倍）[70] - 2019年12月31日，公司已发行股本总额为9698.0615万港元（2018年：9353.4675万港元），分为9.6980615亿股（2018年：9.3534675亿股）每股面值0.10港元的普通股[71] - 2019年，集团投资499.999906万美元（约3920.8万港元）于以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产Pillar[76] - 2019年12月31日，集团以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产约为8262.2万港元（2018年12月31日：4829.7万港元）[76] - 2019年12月31日，集团持有Pillar约5.21%权益或163.8216万股B系列优先股，Pillar录得未经审核综合亏损约1390万港元，集团记录公允价值亏损约32.8万港元[77] - 2019年12月31日，集团持有Broncus约2.05%权益或164.1794万股B系列优先股，Broncus录得未经审核综合亏损约1730万港元[81] 公司股份相关事项 - 叶先生按每股2.00港元（较2018年7月22日收市价每股1.640港元溢价约22.0%）认购5,800,000股新股份，总认购价与上海隆耀收购事项应付叶先生部分代價抵销[48] - 若上海隆耀达成第一个业绩目标，公司将按每股2.00港元配29,100,000股新股份给奖励股份获分配人；达成第二个业绩目标，再配29,100,000股[44] - 2019年8月20日，公司向合资格参与者授予购股权，可认购最多25,420,000股每股面值0.10港元普通股[62] - 2019年公司在联交所购回380,000股股份，价格为每股1.30 - 1.38港元，9月27日注销[63] 市场规模预测 - 预计2019 - 2028年CAR - T市场规模年复合增长率达46.1%[64] 公司过往配售事项 - 2018年8月22日，公司订立配售协议，按每股1.68港元价格配售最多7950万股新股份，配售价较相关收市价折让约13.85%和10.64%，所得款项净额约1.32亿港元[75] - 配售所得款项净额中约9300万港元用于收购上海隆耀约67%股权，余款约3900万港元用于潜在投资及/或一般营运资金，截至公告日款项已全部动用[75] 公司资产抵押与或然负债情况 - 2019年及2018年12月31日，集团并无作出任何资产抵押[83] - 2019年及2018年12月31日，集团并无或然负债[84] 公司员工情况 - 2019年12月31日集团全职雇员共143名，2018年为125名[89] - 2019年年度总员工成本约为4873.9万港元，2018年年度为5232.3万港元[89] - 集团按雇员月薪5%向《职业退休计划条例》计划作出供款[89] - 集团向强积金计划作出的供款为有关薪金成本的5%，每月最高金额不超1500港元[90] - 2019年年度集团应对退休福利计划支付并已扣除的供款总额约为159.7万港元，2018年年度为173.7万港元[90] 公司股东情况 - 刘小林先生为Genius Lead Limited实益拥有52950.0546万股公司股份及其控股公司Genius Earn Limited之唯一董事[95] 公司董事会组成与运作 - 2019年12月31日，董事会由六名执行董事和三名独立非执行董事组成[116] - 执行董事刘小林、何询、梁伯豪、Wang Zheng出席董事会会议的比例为100%（20/20），姚毅出席比例约为92.86%（13/14），黄嵩出席比例为90%（18/20）[124] - 独立非执行董事鄢国祥出席董事会会议的比例为100%（20/20），何俊杰、钱红骥出席比例为90%（18/20）[124] - 所有独立非执行董事的委任均指定为一年[129] - 每届股东周年大会须有三分之一董事退任，各董事最少每三年轮席退任一次[129] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，2019年举行五次会议，与外聘核数师举行两次会议[134][136] - 薪酬委员会由两名独立非执行董事和一名执行董事组成，2019年举行三次会议[140][142] - 提名委员会由两名独立非执行董事鄢国祥先生及何俊杰博士和一名执行董事兼公司联席主席刘小林先生组成[147] - 2019年提名委员会举行了两次会议，进行检讨董事会架构等工作并提出建议[151] - 公司主席由刘小林先生及姚毅先生共同担任，截至2019年12月31日及报告日期未委任行政总裁[153] - 公司主席职责为确保董事会有效运作等，行政总裁职责现由执行董事共同处理[153] 公司企业管治情况 - 2019年度，公司遵守GEM上市规则附录十五企业管治守则，仅偏离守则条文第A.6.7条[113] - 因处理预先安排公务，黄嵩、何俊傑、钱红驥未出席2019年5月15日的股东周年大会[113] - 2019年度全体董事遵守规定交易标准及董事进行证券交易的行为守则[114] - 2019年度无董事辞任[117] - 公司根据企业管治守则之守则条文第A.1.8条为董事安排适当保险[118] - 董事会负责制订集团整体战略发展，监督管理、行政及营运[118] - 集团管理层负责履行董事会决策，领导及统筹公司日常营运及管理[118] - 公司所有董事会委员会成立时均制定书面职权范围[122] - 审核、薪酬及提名委员会的职权范围已登载于公司网站及联交所网站[123] - 公司须有三名独立非执行董事，其中一名拥有合适专业资格或会计及相关财务管理专长[130] - 董事会已成立审核、提名及薪酬委员会，职权范围根据企业管治守则原则制定[131] - 提名委员会主要职责包括至少每年检讨董事会架构等并提出建议[151] - 王妙纯女士于2017年10月9日获委任为公司秘书，2019年参加超15小时相关专业培训[157] - 2019年董事获提供公司表现及状况的每月更新资料[158] - 2019年全体董事通过出席培训和阅读资料参与持续专业发展[158] - 2019年提名委员会检讨及评估董事会架构、人数及组成，审视重新委任退任董事等[148] - 公司鼓励董事参与持续专业发展，不时更新董事有关监管规定最新发展[158] 公司财务报表编制与内部监控 - 公司2019年年度财务报表采用持续经营基准编制[164] - 公司已制定符合COSO 2013年框架的内部监控系统[170] - 2019年公司委聘独立专业公司担任内部审核职能[177] - 2019年内部监控检讨期间未识别到重大漏弊，董事会及审核委员会认为系统有效且足够[178] 公司审计费用情况 - 2019年审核服务应付罗申美会计师事务所费用为980,000港元，2018年为880,000港元[179] - 2019年非审核服务应付罗申美会计师事务所费用约