财务表现 - 公司主要业务收益在截至2019年3月31日的财政年度下跌29%至约12,256,000港元[8][9] - 报告期内公司拥有人应占亏损约为21,136,000港元，较上一期间的8,519,000港元增加[75] - 硬件销售收益较上一期间减少约93%，服务收益减少约13%[75] - 截至2019年3月31日，公司股东资金约为41,255,000港元，流动资产约为106,555,000港元，主要包括现金及现金等价物约51,278,000港元[75] - 公司流动负债主要包括贸易及其他应付款项约87,542,000港元，流动比率为1.21:1[75] - 公司经营租赁承担约为9,992,000港元，较2018年的182,000港元大幅增加[77] - 公司主要业务面向中国市场，香港分部收益为零[75] 业务发展 - 公司正在与中国一家领先的电信公司谈判，开发并提供降低运营成本和电力消耗的平台和软件[10] - 公司正在与中国一家领先电信公司磋商，开发降低经营成本及电能消耗的平台及软件[11] - 公司收购了深圳市中信网安认证有限公司70%股权，该公司专注于互联网电子身份认证技术及软件开发[12][13] - 中信网安在报告期内获得一份合约，为中国一家领先银行的深圳分行开发手工台账集中管理软件，开始为公司产生收益[22] - 公司通过全资附属公司深圳韵博与一家领先信息系统集成及服务公司合作，实施移动客户端技术，用于推广产品及服务[24] - 公司全资附属公司广州韵博成功续约，为电信公司深圳附属公司开发统一支付平台并提供维修及维护服务[25] - 公司将继续构建线上/线下数字支付生态系统，连接综合线上购物平台与公用事业公司的数字支付系统[27] - 公司将进一步发展互联网电子身份认证业务，符合其整体业务策略[28] - 公司收购深圳市中信网安认证有限公司70%股权，进军互联网电子身份认证业务[33] - 中信网安获得一份合约为中国一家领先银行的深圳分行开发手工台账集中管理软件[33] - 公司全资子公司广州韵博成功续约，为一家领先电信公司的深圳子公司开发统一支付平台并提供维护服务[33] - 深圳韵博正在与中国一家领先电信公司磋商开发降本节能平台及软件[35] - 公司已开展向深圳一家公司供应蓝牙芯片的业务[37] - 广州韵博完成了深圳某领先电信公司统一支付平台第五期工程的90%，并提供了维修及维护服务[38] - 广州韵博与上海某第三方支付服务公司合作，在北京超过100家零售连锁店安装POS终端机，并计划扩展至北京周边地区[40][43] - 深圳韵博为中国领先物业开发商开发了综合支付平台的软件，项目已完成[41][44] - 公司通过华天网络科技为山东某城际轨道的自动售检票系统提供技术支持，项目已完成50%，但因预算削减合同终止[42][45] - 中信网安为中国某领先银行深圳分行开发了手工台账集中管理软件[47][49] - 广州韵博继续为中国某领先石油公司的天然气输送管道网络提供安全防范系统咨询服务[48][50] - 公司计划通过深圳韵博与某领先电信公司合作，开发降低运营成本和电能消耗的平台和软件[56] - 中信网安在2018年第三季度赢得合同，为中国某领先银行深圳分行开发手工台账集中管理软件[57] - 深圳韵博与某领先信息系统集成公司合作，实施移动客户端技术，并提供技术支持[58] - 广州韵博成功续签了为深圳某领先电信公司开发统一支付平台并提供维修维护服务的年度合同[59] - 公司于2018年7月收购了中信网安的控股权，并在2018年第三季度开始产生收益[61] - 深圳韵博与一家领先信息系统集成及服务公司签订协议，实施手机客户端技术[61] - 广州韵博成功续签年度合约，为领先电信公司的深圳附属公司开发统一支付平台[61] - 公司正在通过深圳韵博与中国一家领先电信公司磋商开发降本节能平台及软件[61] - 公司于2018年7月4日收购深圳市量子科技信息有限公司及其子公司中信网安的全部股权[186] 市场环境 - 中美贸易纠纷导致中国政府部门和企业削减预算，影响线上/线下支付解决方案的预算[8][9] - 2018年非银行支付机构处理的支付交易额增长45.23%至208.07万亿元人民币，支付宗数增长85.05%至约5306.1亿[31] - 2018年中国移动支付用户数增长10.7%至约5.83亿人，线上支付用户数增长13%至约6亿人[31] 资本运作 - 公司于2013年8月5日通过认购事项筹集了净收益约1亿港元，用于确保财务稳定和项目发展[60][62] - Happy On在认购事项完成后持有公司987,888,771股，占公司已发行股本总额的72.83%[60][62] - 公司计划将约4550万港元用于新潜在项目和一般营运资金[64][67] - 公司已支付约940万港元和550万港元用于广州韵博的初始和增加注册资本[65] - 公司计划将约3000万港元用于支付广州韵博和北京韵博的剩余注册资本[66][68] - 公司计划将约5000万港元用于进一步投资广州韵博和北京韵博的总投资金额[66][69] - 公司于2017年7月1日向深圳量子提供第一笔贷款，金额为人民币16,944,500元，年利率1%，期限21个月[70] - 公司于2018年4月24日向深圳量子提供第二笔贷款，金额为人民币3,500,000元，年利率4.36%，期限1个月[70] - 深圳量子未能按时偿还第二笔贷款，导致公司于2018年7月4日完成对其100%股权的收购[73] - 深圳量子持有中信网安70%股权，中信网安专注于可信身份认证服务相关产品的技术开发和软件开发[73] - 根据2017年9月的投资协议，若中信网安未能达到2019-2021年的保证净利润要求，深圳量子需向中信技术赔偿[73] - 公司于2018年7月收购中信网安控股权，该收购在2018年第三季度开始为公司贡献收入[73] - 中信网安在2018年第三季度获得一份合同，为国内领先银行的深圳分行开发手工台帐集中管理软件[73] 公司治理 - 公司董事会认为在当前集团管理和业务规模下，董事面临实际诉讼的可能性极低，因此未安排董事责任保险[81] - 公司执行董事专注于评估新潜在业务及投资机会，并制定和实施业务策略以增强公司收益和增长潜力[81] - 公司董事会已对风险管理和内部监控制度进行审阅，认为其在报告期间内有效且充足[83] - 公司未能及时发布有关贷款和收购事项的公告，将修订内部监控政策以防止未来类似违规事件[83] - 公司董事会每年至少召开四次会议，审查财务和运营表现，并讨论集团方向和策略[89][94] - 报告期间内，公司共举行了四次董事会会议[90] - 公司董事会成员包括两名执行董事和三名独立非执行董事，其中一名独立非执行董事于2018年4月3日辞任，同日委任了另一名独立非执行董事[87][92] - 公司已采纳董事证券交易操守守则，所有董事在截至2019年3月31日的年度内均遵守了相关规定[85][86] - 公司董事会负责设计和实施风险管理系统，并监控其有效性，已将该责任转授予执行董事和管理层[97][98] - 公司已建立风险管理政策和风险报告机制，涵盖系统风险识别、评估、反馈流程及全方位风险监控[99] - 董事会会议通知至少提前14天送达各董事，其他会议则在合理时间内通知[99] - 董事会文件及完整信息至少提前3天送达各董事，确保董事了解最新发展和财务状况[99] - 公司董事需每三年轮席退任一次，非执行董事按特定服务年期委任并可重选连任[101] - 王曉琦先生自2015年3月17日起担任执行董事，薪酬参考其资历、经验及职责确定[101] - 何洋先生自2017年6月1日起担任执行董事，服务合约为期三年[101] - 谢宇轩先生自2014年5月15日起担任独立非执行董事，任期至2022年5月17日[101] - 柳楚奇先生自2017年6月1日起担任独立非执行董事，服务合约为期三年[101] - 陈雅雯女士自2017年8月1日起担任独立非执行董事，后于2018年4月3日辞职[101] - 公司审计委员会在报告期内举行了四次会议，成员出席情况为：谢宇轩先生3/4次，柳楚奇先生4/4次，黄建基先生4/4次[111] - 公司薪酬委员会在报告期内举行了一次会议，成员出席情况为：谢宇轩先生1/1次，柳楚奇先生1/1次，黄建基先生1/1次[117] - 公司审计委员会的主要职责包括审查集团的审计结果、会计政策和标准、会计规则的变化、GEM上市规则的遵守情况、内部和审计控制以及现金流预测[109] - 公司薪酬委员会的主要职责是就董事和高级管理层的薪酬向董事会提出建议，并代表董事会确定执行董事和高级管理层的特定薪酬待遇和雇佣条件[116] - 公司董事会和审计委员会认为集团在报告期内的内部控制和风险管理机制运作有效[113] - 公司审计委员会已审查集团在报告期内的未经审计季度和半年度业绩以及经审计年度业绩，并认为这些财务报表已按照适用的会计准则编制，并已作出充分披露[110] - 公司薪酬委员会在报告期内履行了审查董事会成员薪酬的责任，并就何洋先生、柳楚奇先生和陈雅雯女士的薪酬待遇向董事会提供了推荐意见[119] - 公司审计委员会已审查集团在报告期内的经审计综合业绩以及集团的风险管理和内部监控制度[112] - 公司薪酬委员会由谢宇轩先生、柳楚奇先生和黄建基先生组成，均为独立非执行董事，谢宇轩先生为现任主席[115] - 公司审计委员会由谢宇轩先生、柳楚奇先生和黄建基先生组成，均为独立非执行董事，谢宇轩先生为现任主席[111] - 提名委员会由谢宇轩先生、柳楚奇先生和黄建基先生组成，均为独立非执行董事，谢宇轩先生担任主席[123][128] - 提名委员会在报告期内推荐了黄建基先生的任命[124][130] - 公司董事会采纳了董事会成员多元化政策，提名委员会负责监督该政策的可计量目标[125][130] - 报告期内提名委员会举行了一次会议，所有成员均出席了会议[134][135] - 公司致力于提升企业管治水平，董事会在报告期内履行了多项企业管治职能，包括政策制定、培训监督和合规审查[137] - 所有董事均参与了持续专业发展，公司负责为董事安排培训并提供资金[137] - 公司秘书Michael Tung在截至2019年3月31日的年度内接受了不少于15小时的专业培训[143] - 公司核数师Grant Thornton在2019年度的审计服务费用为350千港元[149] - 公司自2019年1月1日起采纳股息政策，允许股东分享利润并保留足够储备以供未来发展[153] - 公司董事会至少每年评估一次风险管理和内部监控系统的有效性，以确保资源充足[155] - 公司采用由下而上的方法识别、评估及减缓所有业务部门及各职能领域的风险[155] - 公司董事会已授权执行董事及管理层负责监察集团的风险管理和内部监控系统[155] - 公司核数师Grant Thornton的任期将在即将举行的股东周年大会上届满，并建议重新委任[148] - 公司在过去三年内更换了两次核数师，分别为Grant Thornton和McMillan Woods SG CPA Limited[146][147] - 公司董事会考虑集团财务状况、营运资金、债务水平等因素后决定股息派发[153] - 公司风险管理和内部监控系统旨在管理和减缓未能达成业务目标的风险，而非消除风险[155] - 公司董事会已建立内部监控、风险评估及管理系统，以保障股东权益及集团资产[155] - 公司董事会通过委聘独立顾问中汇安达风险管理有限公司进行内部审计，确保财务报告程序、系统及监控的有效性[165] - 中汇安达在2018年4月1日至2019年3月31日期间对公司的内部控制系统进行了审查，未发现重大缺陷[166] - 公司审计委员会每年审查财务报告系统、内部控制系统及风险管理系统的充分性和有效性[166] - 公司董事会和审计委员会认为风险管理和内部控制系统在2019年有效运作[170] - 公司已制定信息披露政策，确保潜在内幕信息的保密性，并按照上市规则进行一致和及时的披露[169] - 公司指定了报告渠道、人员和部门来处理和披露内幕信息[171] - 公司董事会和审计委员会在续聘核数师方面没有分歧[173] - 公司内部监督和风险预防措施在2019年得到改善[172] - 公司已将其章程大纲及组织章程细则刊发于联交所网站及公司网站，截至2019年3月31日止年度无重大变动[175] 社会责任与可持续发展 - 公司及其子公司致力于业务的长期可持续发展，支持环境保护及社区发展，并与股东、客户、员工等利益相关者保持对话[179] - 公司主要提供系统集成服务及增值技术顾问服务，并扩展至中国市场，涉及高科技软件及硬件产品的制造、在线平台开发及合资企业设立[180] - 公司通过多种渠道与股东、政府、员工、客户等利益相关者讨论期望及反馈，以促进可持续发展[188] - 公司2019年氮氧化物排放量为5.48千克，硫氧化物排放量为0.09千克，颗粒物排放量为0.40千克[200] - 公司通过推广绿色办公理念和3R（减少、再利用、再循环）概念，减少能源消耗和纸张浪费[196] - 公司香港、北京和深圳办公室的运营未产生有害废物，非有害废物主要由一般办公用品组成[198] - 公司通过建立资源高效利用的通用指南、推广双面打印和鼓励员工关灯等措施，减少纸张和电力使用[196] - 公司2019年未拥有机动车辆，因此未产生氮氧化物、硫氧化物和颗粒物的空气排放[199] - 公司通过定期披露信息和优化风险管理及内部控制，提高企业透明度和盈利能力[189] - 公司通过提供具竞争力的薪金和员工福利，以及加强员工培训和安全意识，提升员工满意度[189] - 公司通过合规营销和客户隐私保护，确保客户权利和权益得到保障[189] - 公司通过构建负责任的供应链和依法履约，确保与供应商的诚信合作[189] - 公司通过提供就业机会和投入使用环保节能设备，履行社会责任[189] 员工与薪酬 - 截至2019年3月31日，公司拥有75名员工，较2018年的52名增加[77] - 报告期内支付给员工（包括董事）的薪酬总额约为16,609,000港元，较2018年的8,430,000港元增加[77]