公司基本信息 - 公司注册办事处位于Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1 - 1111, Cayman Islands[23] - 公司总办事处及香港主要营业地点在香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼[23] - 公司核数师为罗兵咸永道会计师事务所，位于香港中环太子大厦22楼[23] - 公司法律顾问为姚黎李律师行，位于香港夏慤道18号海富中心一座22楼2201室、2201A室及2202室[23] - 公司主要往来银行有恒生银行有限公司（香港德辅道中83号）和花旗银行（香港九龙海港城港威大厦一座21楼）[23] - 公司主要股份过户登记处为SMP Partners (Cayman) Limited，位于Royal Bank House – 3rd Floor, 24 Shedden Road, P.O. Box 1586, Grand Cayman, KY1 - 1110, Cayman Islands[24] - 公司香港股份过户登记分处为卓佳登捷时有限公司，位于香港皇后大道东183号合和中心22楼[24] 财务数据关键指标变化 - 公司2018年的收入约为2.991亿港元，较2017年增长约200%[27] - 公司2018年毛利率为5.0%，较2017年的8.2%下跌[27] - 公司行政费用增加33.2%，主要因确认外币汇兑亏损、战略投资一次性专业费用及雇佣专业员工[27] - 截至2018年12月31日止年度，集团总收入约为299,109,000港元，较上一年度约98,966,000港元增加约200%[47] - 截至2018年12月31日止年度销售成本较上一年度约90,803,000港元增加约213%至约284,271,000港元[48] - 存货拨备从2017年约430,000港元增加至2018年约1,517,000港元[48] - 毛利增加约667.5万港元至2018年的约1483.8万港元，整体毛利率由2017年的8.2%降至2018年的5.0%[49] - 2018年行政费用增加约33.2%至约2208.1万港元（2017年：1657.9万港元）[52] - 2018年净亏损约1460.6万港元（2017年：亏损约1321.4万港元），2018年每股亏损为62.31港仙（2017年：每股亏损67.00港仙）[53] - 2018年底存货水平减少约88.0%至约1232.7万港元（2017年底：10266.8万港元），应收账款增加约487%至约580.1万港元（2017年底：98.8万港元）[54] - 2018年员工成本约为1289万港元（2017年：1069万港元），香港全职雇员22名（2017年底：23名），中国及海外办事处全职雇员7名（2017年底：8名）[60] - 2018年底集团流动资产净值约为10720.6万港元（2017年底：13626.8万港元），现金及现金等价物约为7236.9万港元（2017年底：8606.7万港元），无未偿还借款[64] - 2018年底资本负债率为0%（2017年：0%）[65] - 2018年底公司法定股本为8000万港元，分为4亿股每股面值0.20港元之股份，其中23433783股股份为已发行[66] - 2018年底400万美元（约3122万港元）银行存款为800万美元（约6244万港元）银行融资抵押（2017年底：400万美元（约3121.3万港元））[70] - 截至2018年底，集团无重大或然负债（2017年底：无）[74] - 公司2018年度慈善及其他捐款为15,000港元，与2017年持平[101] - 2018年12月31日，公司可分派储备包括股份溢价及累计亏损共1.18956亿港元，2017年为1.36217亿港元[104] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2018年12月31日止年度，销售及分销IT产品收入占比约99.9%，该分类收入较上一年度增加约200%[34] - 2018年销售及分销IT产品收入为298,728千港元，2017年为98,950千港元；2018年维修及服务支援收入为381千港元，2017年为16千港元[35] - 2018年北美市场收入为189,990千港元，2017年为50,634千港元；2018年欧洲市场收入为69,415千港元，2017年为27,624千港元；2018年亚洲市场收入为37,953千港元，2017年为19,100千港元；2018年非洲市场收入为1,678千港元，2017年为1,502千港元[38] - 2018年北美市场占集团收入约63.5%（2017年：51.2%），欧洲占约23.2%（2017年：27.9%），亚洲占约12.7%（2017年：19.3%）[38] 公司业务发展与投资 - 公司推出timeMAX solution 2.0等新产品巩固产品组合和增强竞争力[39] - 公司于2017年10月20日完成供股，所得款项净额约9842.8万港元[77] - 扩展维修及服务支援业务原拟用款760万港元，截至2018年12月31日已动用187.1万港元，未动用572.9万港元，预期2020年第三季度动用余额[77] - 发展IT产品交易业务原拟用款7300万港元，截至2018年12月31日已悉数动用[77][78] - “循环经济”业务分类之策略投资原拟用款1780万港元，截至2018年12月31日已悉数动用[77][78] - 原拟用于“扩展维修及服务支援业务”的5000万港元被重新分配至“发展IT产品交易业务”[77] - 公司完成收购4Square Return GmbH已发行股本的21%权益[78] 公司风险因素 - 公司可能无法紧跟视像监控行业技术转变保持竞争力[42] - 公司保险可能不足以涵盖所有业务运营损失[43] 公司董事及人员变动 - 执行董事胡国辉博士71岁，于2016年6月10日获委任为执行董事，6月27日获委任为公司行政总裁兼主席[82] - 执行董事陈静洵女士56岁，于2016年6月10日获委任为执行董事[83] - 执行董事郑益强先生65岁，于2017年2月9日获委任为执行董事，担任公司首席财务长[83] - 非执行董事洪松泰先生63岁，于2017年10月23日获委任为非执行董事[84] - 靳应生自2018年7月6日起辞任执行董事[113] - 胡国辉博士、杨伟雄先生及苗华本先生将退任董事职务，符合资格并愿膺选连任[113][156] - 黄秀萍女士自2018年8月31日起辞任公司联席公司秘书，谭凯光先生担任公司唯一公司秘书[141] 公司股权结构 - 截至2018年12月31日，Foxconn (Far East) Limited和鸿海精密工业股份有限公司分别持有公司股份11,853,524股，占已发行股本百分比约为50.58%[120] - 公司确认拥有不低于已发行股份25%的足够公众持股量[132] 公司采购与销售情况 - 年内，集团最大供应商采购占比42.12%，五大供应商合计采购占比98.08%；最大客户销售占比50.91%，五大客户合计销售占比82.86%[125] 公司地址变更 - 公司香港主要营业地点自2018年5月31日起变更为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼[140] 公司核数师相关 - 国卫会计师事务所有限公司于2016年股东周年大会上退任公司核数师，罗兵咸永道会计师事务所获委任，任期将届满，愿应聘连任[144] - 2018年罗兵咸永道获聘为独立核数师，提供年度审核及非审核服务，审核及中期审核服务酬金为110万港元[193][194] 公司股息与股份情况 - 公司2018年度不拟派付股息[100] - 2018年度公司概无发行股份[102] - 2018年度公司概无赎回任何股份，公司及其附属公司概无买卖本公司股份[108] 公司购股计划 - 根据购股计划，可能授出的购股权获行使时公司可发行最高股份数目为1,673,841股，相当于报告日期已发行股本约7.1%[110] - 截至授出日期止任何12个月内，因购股计划授出购股权获行使而发行及将发行股份总数不得超已发行股份1%[110] - 购股计划于2016年11月11日采纳，有效期至2026年11月10日营业结束[109][110] 公司租赁协议 - 财政年结日后，集团与一名关连人士就租赁机器订立设备租赁协议，按季度支付租赁款项600,000港元，为期三年[142] 公司董事会相关 - 截至报告日期，董事会由7名董事组成，包括3名执行董事、1名非执行董事及3名独立非执行董事[148] - 现任董事（包括独立非执行董事）获委任年期为1年[156] - 董事会大约每两个月定期举行一次会议[157] - 截至2018年12月31日止年度，举行了6次董事会会议、4次审核委员会会议、1次薪酬委员会会议及1次提名委员会会议[160] - 胡国辉博士在董事会会议出席率为4/6，在薪酬委员会会议出席率为0/1[160] - 郑益强先生在董事会会议出席率为6/6，在薪酬委员会会议出席率为1/1，在提名委员会会议出席率为1/1[160] - 杨伟雄先生在董事会会议出席率为3/6，在审核委员会会议出席率为2/4，在薪酬委员会会议出席率为1/1，在提名委员会会议出席率为1/1[160] - 李杰灵先生在董事会会议出席率为6/6，在审核委员会会议出席率为4/4，在薪酬委员会会议出席率为1/1，在提名委员会会议出席率为1/1[160] - 苗华本先生在董事会会议出席率为5/6，在审核委员会会议出席率为4/4，在薪酬委员会会议出席率为1/1，在提名委员会会议出席率为1/1[160] 公司企业管治情况 - 截至2018年12月31日止年度，公司已遵守GEM上市规则附录15所载企业管治守则的必守守则条文，但主席及行政总裁由胡国辉博士同时兼任，未遵守守则条文A.2.1 [166] - 截至2018年12月31日止年度，董事会主席与独立非执行董事因行程紧凑未能安排无其他董事出席的正式会议，但公司认为沟通渠道充足 [169] - 截至2018年12月31日止年度，审核委员会成员为李杰灵先生、杨伟雄先生及苗华本先生，均为独立非执行董事，一般每年开会四次，与外聘核数师进行两次会面 [170] - 2018年财政年度的季度、中期及年度业绩已经审核委员会审阅 [171] - 截至2018年12月31日止年度，薪酬委员会成员包括杨伟雄先生等，于报告期间已举行一次会议 [173] - 截至2018年12月31日止年度，提名委员会成员包括苗华本先生等，于报告期间举行一次会议，负责在2018年4月19日股东大会上评估及推荐重选董事等 [174] - 各董事确认，于截至2018年12月31日止年度任职董事期间，已全面遵守规定交易标准，并无发生不合规事件 [175] - 董事会负责执行GEM上市规则附录15所载企业管治守则守责条文D.3.1条的职能 [176] - 董事会须至少每年检讨其风险管理及内部监控系统 [179] - 公司已采纳一系列内部监控政策及程序，旨在合理确保有效及高效营运、可靠财务报告及遵守适用法例及规例等目标 [179] - 公司已就董事及高级职员法律诉讼安排保险，截至2018年12月31日止年度有效[190] - 公司将就重大个别事宜于股东大会提呈独立决议案，非行政及程序事宜按投票表决，结果在公司及联交所网站刊出[195] - 公司股东特别大会须应持有不少于已缴足资本十分之一股东请求召开，大会在请求书递交后两个月内举行[196] - 股东可通过公司香港主要营业地点向公司秘书提查询，秘书转予董事会及/或其委员会回复[197] - 要求在股东大会提呈议案需持有不少于有权投票缴足股本十分之一的股东[198] - 公司风险管理及内部监控目标包括建立及改善系统、符合规定、采取方针及管理风险等[180] - 公司建立持续程序辨别、评估及管理重大风险，包括区分职责、检讨系统及更新手册[180] - 公司制定处理及发布内幕消息程序和内部监控，内幕消息识别评估后上报董事会决定披露[189] 公司宪章文件情况 - 截至2018年12月31日止年度，公司宪章文件无重大变更[200]