业务经营情况 - 2021年度公司主营民用爆炸物品生产销售及爆破作业服务业务相比去年稳步增长[8] - 公司将继续发展民用爆破业务，稳步发展内蒙古和塔吉克斯坦生产基地，积极寻找收购合并机会[9] - 爆破作业及采矿工程服务方面，继续原有长期合约业务，积极参与招标找新工程机会，计划发展矿山环境综合治理工程服务[9] - 2021年公司开始延伸产业链，自行开发金属矿山寻找新利润增长点[9] - 公司经营业务综合收入约17.01亿元，较2020年增加约4.54%，其中销售爆炸物品收入8.35亿元占49.10%，提供爆破作业收入8.66亿元占50.90%[15] - 公司主要业务是投资控股，2020年10月收购安徽省金鼎后业务拓展至采矿业[141] 矿业项目情况 - 2019年6月28日公司一全资子公司与安徽省金鼎矿业订立注资及合作协议，交易2020年10月9日完成[13] - 2020年10月公司完成收购安徽省金鼎51%股本权益，该项目2021年第三季度计划开始商业生产[22][37] - 项目可行性研究更新，西区铜金矿床与东区硫铁矿爬坡量产期同时开采，开采率分别为400千吨/年和600千吨/年[38] - 选矿工流程图更新，铜金矿石与硫铁矿混合生产铜精矿[39] - 黄屯硫铁矿矿区（东区）推定矿产资源2570万吨，推测1670万吨[41] - 黄屯硫铁矿矿区（西区）推定矿产资源吨位930万吨，含铜0.29%、金0.86克/吨，铜26500吨、金8吨；推测矿产资源吨位390万吨，含铜0.26%、金0.92克/吨，铜10200吨、金3.6吨[46] - 黄屯硫铁矿矿区矿石可能储量总计1.08亿吨，其中东区790万吨，全硫17.8%、铜0.1%；西区290万吨，铜0.4%、金0.7克/吨[48] - 2020年3月至2021年3月，安徽省金鼎为生产勘探钻探40个地下钻孔，共2864.52米[51] - 截至报告日期，地下开发系统已完成，海拔 -110米至 -290米五个地下水平面建设基本完成， -340米及 -380米两个水平面正在建设，矿山设施建设完成，计划2021年第三季度开始商业生产[52] - 选矿厂2020年第三季度建成，设计年产100万吨矿石，生产铜精矿、硫精矿和铁精矿，年开工率90.41% [53] - 2020年10月至12月试运期间，向选矿厂输送30996吨矿石，生产铜精矿262.5吨（铜品位20.62%、硫品位34.95%、金品位21.49克/吨）、硫精矿7007吨（硫品位47.93%）、铁精矿395吨（全铁品位54.36%）[54] - 本年度安徽省金鼎无采矿活动[55] - 本年度黄屯硫铁矿矿区勘探支出12902000元，开发支出15021000元[56] 财务状况 - 2021年度溢利下降，因2020年10月收购的矿业公司处于开发阶段未商业生产，且确认商誉减值亏损约8976.2万元[8] - 每股盈利减少主要因收购安徽省金鼎商誉减值亏损约8976.2万元，董事会认为是一次性亏损，后续盈利将增加[18] - 2021年3月31日，公司权益约116.73亿元，流动资产约10.43亿元，流动负债约102.84亿元[24] - 2021年3月31日，公司资产负债比率为32.23%，较2020年的18.38%上升，因收购安徽省金鼎及利用低利率贷款政策[25] - 2021年及2020年3月31日，公司可分派储备分别约为人民币5.03亿元及人民币5.73亿元[151] 股息分配 - 公司建议派付期末股息每股0.01港元[10] - 本年度中期股息每股0.010港元已支付，董事会建议末期股息每股0.010港元待批准[32] - 截至2021年9月30日止六个月中期股息每股0.01港元，2020年同期为0.005港元；董事会建议派发本年度期末股息每股0.01港元，2020年为每股0.01港元[144] - 公司定有股息政策，董事会有酌情权派息，且可随时更新、修订等[97][100] 公司治理 - 2021年3月31日，董事会由9位成员组成，包括6名执行董事和3名独立非执行董事[61] - 公司遵守香港联合交易所GEM证券上市规则附录15所载的《企业管治守则》，采纳与《GEM上市规则》同样严谨的董事证券交易守则[59][60] - 本年度公司举行5次董事会会议和1次股东大会，平均出席率分别为100%及22%[69] - 董事会每年至少召开四次会议，基本每季召开一次，遇特殊情况可召开股东特别大会[66] - 每年股东周年大会上，当时董事中的三分之一或最接近但不少于三分之一人数的董事须轮换卸任，每名董事至少每三年轮退一次[65] - 公司认为全体独立非执行董事仍属独立人士，年内董事定期接收集团业务及运营等最新情况及简介[72] - 本年度董事根据守则之守则条文A.6.5条参与多种培训[73] - 本年度主席及行政总裁角色及职责区分，分别由熊泽科先生和刘发利先生担任，公司已遵守守则条文第A.2.1条[76][77] - 公司于2005年12月成立薪酬委员会，负责检讨及制订董事及高级管理层的薪酬政策[78] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事及一名执行董事组成，本年度举行了一次会议，成员出席率均为100%[78][79] - 审核委员会本年度举行四次会议，成员出席率均为100%，认为综合财务报表符合规定并已充分披露[86][87] - 提名委员会本年度未举行会议，董事会已采纳提名政策，提名委员会将定期检讨该政策[90][94] - 董事会负责集团内部监控系统及检讨其有效性，高级管理层定期汇报相关情况[95] - 公司秘书沈天蔚女士本年度参加不少于15小时相关专业培训[96] - 股东在股东大会要求投票表决的权利及程序按公司章程执行，结果将在相关网站刊载[101][102] - 公司股东大会为股东与董事提供沟通机会，重要事项将提呈独立决议案[103][104] - 公司加强与投资者沟通，及时处理查询并提供资料[105] - 公司采纳董事会成员多元化政策，提名委员会负责监察目标达成情况[106] - 董事不知悉重大不明朗事件或情况会严重影响集团持续经营能力[85] - 董事会多元化政策目标：至少三分之一为独立非执行董事；至少三分之一取得学士及以上学位；至少两名取得会计或其他专业资格；至少两名在专注行业有超五年经验；至少两名有中国相关工作经历[109] - 持有公司实收资本不少于十分之一且有投票权的股东，可书面申请董事会召开特别股东大会，大会应在申请提交后2个月内举行，若董事会21天内未准备，申请人可自行召开，公司偿还合理开支[110] - 股东可通过邮寄至香港中环干诺道中68号华懋广场二期11楼A室向董事会提出查询[111] - 股东提呈有关集团业务、策略及管理建议须书面寄交董事会，并按“股东召开股东特别大会的程序”召开特别大会[112] - 公司通过刊发光公告、年报等公司通讯、网站查询资料、股东大会交流及股份过户登记处服务等渠道与股东持续沟通[115] - 公司组织章程大纲及细则可在公司网站和GEM网站查阅，本年度宪制性文件无重大变动[115] 人员变动 - 马天逸先生于2021年5月1日获委任为行政总裁，刘发利先生于同日由行政总裁调任为首席运营官，马纲领先生于同日辞任首席运营官[155] - 熊泽科先生、刘发利先生、马纲领先生及马晔女士将在应届股东周年大会上轮值退任董事，并合资格且愿意参选连任[158] 人员信息 - 熊泽科先生46岁，2012年12月14日加入集团，有北京大学经济学士学位，曾在多家公司任职[119] - 马天逸先生26岁，2017年3月1日加入集团，2021年5月1日任行政总裁，有英国剑桥大学文科学士学位和香港大学工商管理硕士资格[120] - 刘发利先生45岁，2021年5月1日调任首席运营官，是高级爆破工程师，在民用炸药行业有超23年经验[121] - 刘发利与马强、马天逸、马晔有亲属关系，马天逸与马强、刘发利、马晔有亲属关系[120][121][122] - 马纲领于2021年5月1日辞去公司首席运营官职务[125] - 秦春红自2012年12月14日加入集团担任执行董事，是中国注册税务师协会和中国注册会计师协会会员[126] - 张琳自2002年6月为美国加州持牌执业会计师，自2006年10月起为美国乔治亚州持牌执业会计师[130] - 姚芸竹曾在外交部领事司工作11年，拥有丰富战略、谈判等经验[131] - 闫志贺于2002年12月及2006年1月分别取得国家质量工程师及国家注册安全工程师认证[134] - 张勇于2017年2月出任盛安化工（内蒙古）董事长，2008年7月取得中级会计师职称[135] - 沈天蔚于2006年8月加入集团，在核数、会计及财务管理等方面有逾13年经验[136] 股权结构 - 2021年3月31日，熊泽科先生通过受控制法团持有8081.1927万股普通股，持股约2.27%，实益拥有1181.3333万股普通股，持股约0.33%[169] - 2021年3月31日，秦春红女士通过受控制法团持有3402.4908万股普通股，持股约0.96%，实益拥有54万股普通股，持股约0.02%[169] - 刘发利先生持有240,415,854股普通股，持股比例6.76%；通过协议权益持有1,657,167,368股普通股，持股比例46.57%[175] - 马天逸先生通过受控制法团权益持有3,660,000股普通股，持股比例0.10%[175] - 马晔女士持有124,005,000股普通股，持股比例3.48%；通过协议权益持有1,774,098,222股普通股，持股比例49.85%[175] - 马纲领先生持有34,024,908股普通股，持股比例0.96%[175] - 耀洋、Ma Family Holdings Co. Limited、Equity Trustee Limited均持有1,361,516,331股普通股，持股比例38.25%[180] - 马锁程先生通过协议权益持有1,898,103,222股普通股，持股比例53.33%[183] - 马霞女士持有172,166,037股普通股，持股比例4.84%；通过协议权益持有1,725,417,185股普通股，持股比例48.50%[183] - 马强先生通过协议权益持有1,898,103,222股普通股，持股比例53.33%[183] - 杨涛先生持有274,919,268股普通股，持股比例7.73%[183] - 李满先生持有272,039,268股普通股，持股比例7.64%[183] 其他事项 - 本年度集团慈善捐款合共为人民币446万元，2020年为人民币176万元[153] - 本年度薪酬在零至100万港元的高级管理层有3人[159] - 公司将在2021年9月20日至9月24日暂停办理股份过户登记手续，以确定有权出席2021年度股东周年大会并投票的股东[145] - 公司将在2021年10月4日至10月6日暂停办理股份过户登记手续，以确定获派建议期末股息的股东[146] - 本年度公司未发行任何证券[189] - 公司组织章程细则及开曼群岛法律无优先购买权条文[190] - 股份奖励计划受托人在联交所购买30680000股股份，总代价约26000000港元（约合人民币22000000元）[191][198] - 集团薪酬政策由薪酬委员会根据雇员功绩、资历与能力制订[194] - 董事及高级管理层薪酬由薪酬委员会根据公司营运业绩、个人表现及可比市场统计决定[195] - 集团董事及五名最高薪人士酬金详情分别载于综合财务报表附注9及10[196] - 集团退休福利成本详情载于综合财务报表附注8[197] - 截至2021年3月31日，股份奖励计划的30680000股股份由受托人以信托方式持有，未授予参与者[198] - 本年度至报告日期，公司组织章程细则下的获准许弥偿条文仍有效[199] - 预计矿业公司2022财年第二季度正式投入生产，将为公司带来可观溢利[8] - 2019年7月8日公司采纳股份奖励计划，2021年未授予股份奖励[13] - 公司未来仍将专注发展民用爆破、采矿工程及矿山开发业务[14] - 2021年3月31日，公司共聘用901名全职雇员，较2020年的628名增加，因收购安徽省金鼎[33] - 本年度董事薪酬合共约为人民币253万元，2020年为人民币258万元[80] - 本年度核数师提供审核及其他服务酬金约为人民币399万元[83]