公司基本信息 - 公司为於開曼群島註冊成立之有限公司，股份代號8143[1] - 公司主要股份过户登记处为Tricor Services (Cayman Islands) Limited，香港股份过户登记分处为卓佳登捷时有限公司[30] - 公司主要往来银行为交通银行股份有限公司[30] - 公司核数师为国卫会计师事务所有限公司[30] - 公司股份代号为8143[30] - 公司网址为www.gf - healthcare.com[30] - 公司注册办事处位于Cayman Islands的P.O. Box 10008，Willow House，Cricket Square，Grand Cayman KY1 - 1001[27] 报告期信息 - 报告期为2018/2019年[1] 人员变动信息 - 吴志龙於2018年7月23日获委任为执行董事、监察主任及授权代表[24][25] - 陈子明於2018年7月23日获调任，2019年1月22日辞任执行董事[24] - 黄加庆、翁嘉晋、林金宗、王裕民、汤珣、胡善联、吕传真、张滨於2018年7月23日辞任[24] - 林絢琛、刘陈立於2018年7月9日获委任为独立非执行董事[24] - 吴志龙30岁，有六年创办发展新业务及商业管理经验，2018年7月23日获委任为执行董事及董事会主席[133] - 蒋涛63岁，在高层管理、顾问及投资方面有逾20年经验，2015年4月20日获委任为公司行政总裁[133] - 郑钢51岁，在金融、投资及贸易方面有逾20年管理经验，2007年8月1日获委任为执行董事[135][137] - 黄嘉慧55岁，在金融、会计、税务及企业事务有逾25年经验，2007年11月1日获委任为独立非执行董事[136][138] - 刘晨立38岁，2018年7月9日获委任为独立非执行董事[140] - 林轩森38岁，2018年7月9日获委任为独立非执行董事[142] - 林威廉44岁，2007年12月加入集团，任集团首席财务官及公司秘书，有超20年财务和公司秘书工作经验[143] - 林全智于2007年12月加入集团，担任财务总监兼公司秘书，有逾20年财务及公司秘书职务经验[146] - 刘先生于2015年5月29日 - 2017年5月9日任独立非执行董事，2017年5月10日 - 2018年8月3日调任非执行董事，2018年7月9日获委任为独立非执行董事[144] - 林博士于2017年6月12日 - 2019年6月6日为独立非执行董事，2018年7月9日获委任为独立非执行董事[145] 汇率换算信息 - 本报告内以人民币计值的金额按人民币1.00元兑1.169港元之汇率换算为港元[19][20] 财务数据关键指标变化 - 公司截至2019年3月31日止年度收益约为3.26926亿港元，2018年约为3.30455亿港元，较2018年减少约1.07%[34][35][37][38] - 公司经营业务的经营亏损约为4452.9万港元，2018年约为8861.6万港元[34][37] - 公司拥有人应占亏损净额约为5035.6万港元，2018年溢利净额约为1.02735亿港元[34][37] - 2019年3月31日止年度公司收益约为3.26926亿港元，较2018年约3.30455亿港元减少约1.07%[45][49][52] - 2019年毛利约为1.42803亿港元，较2018年约1.55455亿港元减少约8.14%[45] - 2019年持续经营业务经营亏损约为4452.9万港元，2018年约为8861.6万港元[45] - 2019年公司拥有人应占亏损净额约为5035.6万港元，2018年亏损净额约为1.02735亿港元[45] - 2019年其他收益约为74.6万港元，2018年约为99.2万港元[55][59] - 2019年销售及分销费用约为6701.6万港元，较2018年约6643.1万港元增加约0.88%[56][60] - 2019年行政开支约为8500.5万港元，较2018年约7909.1万港元增加约7.48%[57][61] - 2019年财务费用约为153.6万港元，较2018年约223.1万港元减少约31.15%[58][62] - 2019年除税前经营业务亏损净额约为4606.5万港元，2018年约为9084.7万港元，亏损主要因确认商誉减值亏损约3221.4万港元[65][69] - 董事不建议就2019年3月31日止年度派付股息，2018年亦无派息[45][68][70] - 2019年3月31日公司总现金及现金等值项目约为1.2683亿港元，2018年约为1.32283亿港元[77] - 2019年3月31日公司流动资產总值约为1.71489亿港元，2018年约为1.90545亿港元[77] - 2019年3月31日公司流动负债总额约为6240.5万港元，2018年约为6129.3万港元[77] - 2019年3月31日公司流动比率约为2.748倍，2018年约为3.109倍[77] - 2019年3月31日公司按未偿还债务计算的资产负债比率不适用，2018年也不适用[77] - 2019年及2018年3月31日公司概无任何重大资本承担[79][83] - 2019年及2018年3月31日公司成员公司无重大诉讼或仲裁，无未了结或可能面临威胁的重大诉讼或索偿[80][84] - 2019年3月31日公司并无银行借款，2018年3月31日有银行借款约1000万港元，以账面价值约2349.4万港元的预付租赁款项作抵押[88][89] - 截至2019年3月31日，公司全部已发行股本约为2916.8万港元，与2018年持平，分为28.18249944亿股普通股及9850万股无投票权可换股优先股[90] - 截至2019年3月31日，集团有720名全职雇员，较2018年的1038名减少[90] - 2019年3月31日止年度，员工成本约为8912.1万港元，较2018年的9228.8万港元有所下降[92][93] - 2019年3月31日，并无根据购股期权计划授出的尚未行使购股期权，2018年为6509万份[92][93] 业务出售与收购信息 - 2018年10月30日，公司全资附属公司康汇国际有条件同意出售雄景企业全部已发行股本，代价7300万港元，2019年1月31日完成出售[97][98][100][101] - 2019年4月16日，公司全资附属公司与盈海订立出售协议，出售比华全部已发行股本，代价为100万港元[121] - 2018年4月24日，要约人Solar Star Global Limited收购公司5.53491516亿股股份，占已发行股本约19.64%，4月25日完成股份转让[106] - 2018年7月3日要约截止日期，要约人及一致行动人士合共拥有16.4095946亿股股份，占已发行股本约58.23%，及9850万股可换股优先股[108] - 2018年4月24日，要约人收购553,491,516股本公司股份，相当于已发行股本约19.64％[110] 公司名称及标志变更信息 - 2019年2月8日，公司英文名由“Hua Xia Healthcare Holdings Limited”改为“Good Fellow Healthcare Holdings Limited”，中文名由“华夏医疗集团有限公司”改为“金威医疗集团有限公司”[99][102] - 2019年3月20日，公司标志变更，官网由“http://www.huaxia - healthcare.com”改为“http://www.gf - healthcare.com”[104][105] - 2019年3月25日，公司股份英文简称由“HUA XIA HEALTH”改为“GF HEALTHCARE”，中文简称由“华夏医疗”改为“金威医疗”[104] - 2019年3月25日，公司股份英文简称由「HUA XIA HEALTH」改为「GF HEALTHCARE」，中文简称由「华夏医疗」改为「金威医疗」[109] - 2019年3月20日，公司标志变更，官方网站由「http://www.huaxia - healthcare.com」改为「http://www.gf - healthcare.com」[109] 业务合作信息 - 2019年4月1日，公司非全资附属公司子公司与中建海峽订立翻新协议，翻新Edinburgh International Hospital，代价为人民币4160万元（约4863万港元）[121] 业务风险信息 - 中国重组主管医疗的中央部门及机构，或影响公司医院运营管理程序和地方政策制定，对市场推广和合作有潜在风险[125][128] - 各地对医院的规管因城市而异，会对公司运营带来一定影响，给医院运营的标准化及一致性管理带来巨大挑战[129] 企业管治信息 - 公司采用自2012年4月1日起生效的《企业管治守则》[149] - 2019年6月21日委任董事会主席吴志龙为提名及企业管治委员会主席，截至2019年3月31日公司已遵守《企业管治守则》守则条文[149] - 董事会现由三位执行董事及三位独立非执行董事组成[161][162] - 截至2019年3月31日止年度，举行了十次全体董事会会议[161][162] - 董事会成立审核、提名及企业管治、薪酬三个委员会，其职权范围已在公司及联交所网站披露[155][157] - 公司安排购买合适董事责任保险，保障范围和投保金额将定期检讨[156][158] - 管理人员对重大事宜作决定或代表公司作承担前，须向董事会汇报并征求事先批准[154][157] - 执行董事吴志龙、蒋涛、郑钢出席董事会会议比例分别为8/10、9/10、9/10，出席2018/2019年股东大会比例均为2/2；黄加庆、翁嘉晋、林金宗出席董事会会议比例均为2/10，出席股东大会比例均为0/2[164] - 非执行董事王裕民、汤珣出席董事会会议比例均为2/10，出席股东大会比例均为0/2；陈子明出席董事会会议比例为6/10，出席股东大会比例为0/2[164] - 独立非执行董事黄嘉慧出席董事会会议比例为9/10，出席审核委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会、股东大会比例均为100%（4/4、2/2、2/2、2/2）；胡善联、吕传真、张滨出席董事会会议比例均为2/10，出席审核委员会比例均为1/4，出席薪酬委员会、提名及企业管治委员会比例均为1/2，出席股东大会比例均为0/2；刘陈立出席董事会会议比例为7/10，出席审核委员会比例为3/4，出席薪酬委员会、提名及企业管治委员会比例均为1/2，出席股东大会比例为2/2；林绚琛出席董事会会议比例为8/10，出席审核委员会比例为3/4，出席薪酬委员会、提名及企业管治委员会比例均为1/2，出席股东大会比例为2/2[164] - 公司非执行董事按特定任期获委任并须膺选连任，自上一次选举或重选以来任期最长的三分之一董事须在股东周年大会上轮值告退，退任董事符合资格膺选连任[174][175][178] - 公司董事长为吴志龙，首席执行官为蒋涛，符合守则规定董事长与首席执行官角色应分开的要求[180] - 董事会定期亲自开会讨论、制定战略方向和目标，批准公司年度、中期和季度业绩及其他重大事项，日常运营事务交由管理层执行[181] - 公司秘书协助执行董事准备会议通知和议程，确保公司遵守企业管治常规和合规事项，年度会议日程和会议草案议程通常提前提供给董事[182] - 所有定期董事会会议至少提前14天通知董事，董事可将事项纳入议程讨论，董事会文件及相关信息至少在会议前3天发送给董事[182] - 公司向新董事提供全面入职简介，以研讨会和阅读材料形式为董事提供培训，设定培训记录协助董事记录培训情况[172][176] - 公司将不时检讨集团企业管治架构成效并考虑是否修改[173][177] - 吴志龙为董事会主席，蒋涛为公司行政总裁[183] - 董事会定期现场会议通告提早不少于14天交予董事，会议文件提前最少三日寄发[184] - 公司于2001年11月2日成立审核委员会，由三位独立非执行董事组成[188] - 截至2019年3月31日止年度，审核委员会举行了四次会议[193] - 审核委员会年内主要职责包括审阅集团业绩报告、检讨与外聘核数师关系等[194] - 审核委员会认为2019年3月31日止年度集团经审核综合财务业绩符合会计标准和要求[197] - 2014年2月11日董事会决议成立提名及企业管治委员会，取代先前的提名委员会[198] - 提名及企业管治委员会有五名成员[198] - 提名及企业管治委员会主要职责包括定期审查董事会结构等[199] - 截至2019年3月31日止年度，提名及企业管治委员会举行了两次会议[200] 配售股份信息 - 2018年3月1日，公司与配售代理订立协议，以每股0.1港元配售最多460,000,000股配售股份，3月20日完成配售，配售股份总账面价值为4,600,000港元[113][117] - 配售所得款项净额约4450万港元，相当于每股净发行价约0.0967