财务数据关键指标变化 - 公司2018年收入为5.598亿港元，较2017年的4.302亿港元增长30.1%[53] - 公司2018年净亏损为9210万港元，较2017年亏损670万港元扩大1275%[53] - 每股基本亏损为0.042港元，较2017年的0.003港元增长1300%[53] - 现金及银行结余1880万港元，较2017年4220万港元下降55.5%[80][86] - 流动资产净值10320万港元，较2017年5240万港元增长97%[80][86] - 资本负债比率1.13，计息债务总额5.214亿港元[81][86] 贸易业务表现 - 公司贸易业务持续增长但面临低毛利率挑战[15] - 公司贸易业务利润率较薄但运行稳定，并正扩展更多种类消费品[9] - 公司贸易业务扩展至糖果和药品，货源来自本地及日本等亚洲国家[9] - 公司已根据食品安全条例注册为食品进口商/分销商，并从日本和马来西亚订购OEM产品[9] - 公司贸易门店位于上水，靠近从中国访港的客户[9] - 贸易业务收入为4.855亿港元，占集团总收入86.7%[55] - 贸易业务录得分部亏损350万港元，较2017年亏损30万港元扩大1067%[55] 金融服务业务表现 - 公司2018年财务服务业务和贸易业务持续健康增长[7] - 财务服务业务包括证券经纪、放贷、资产管理和融资租赁业务[10] - 公司放贷业务对潜在借款人保持谨慎以避免坏账[12] - 放债业务保持谨慎以规避洗钱和坏账风险[26] - 证券经纪业务面临激烈竞争导致利润率非常稀薄[23] - 金融服务业务收入为7380万港元，较2017年的1.042亿港元下降29.2%[57] - 金融服务业务录得分部亏损8810万港元，较2017年分部利润830万港元转亏[57] - 其他应收款项减值亏损为6440万港元[57] - 商誉减值亏损为580万港元[57] 融资租赁业务表现 - 公司未来在中国市场的融资租赁业务发展可能遇到瓶颈[7] - 中国融资租赁市场高度分散且竞争激烈[19][20] - 恒河融资租赁业务拥有重大融资租赁合约总额达人民币2.05亿元[21] - 客户A融资租赁合约金额为人民币2500万元，年利率6.18%[22] - 客户B融资租赁合约金额为人民币6500万元，年利率6.18%[22] - 客户C融资租赁合约金额为人民币1.15亿元，年利率5.10%[22] 信息技术业务表现 - 信息技术业务收入50万港元，较2017年80万港元下降37.5%，分部亏损350万港元[77][84] 投资活动 - 可供买卖投资公平价值为40万港元，较2017年50万港元下降20%[64] - 中国天然气集团上市证券投资已变现收益7.7万港元，未变现亏损9.8万港元[66] - 持有中国天然气集团36万股，投资成本71.5万港元，市值42.8万港元，占集团总资产0.11%[68] - 公司以总代价约2.9百万港元出售美卫投资、万德金融及金旺泰的全部权益[88] - 公司以人民币10,000元对价出售恒达60%权益[88] 融资与贷款安排 - 执行董事提供1360万港元免息无固定期限贷款[82][87] - 主要股东提供2500万港元贷款融资，年利率5.125%[83][87] - 公司抵押银行存款约4.0百万港元以担保集团银行融资[88] - 公司于2015年4月21日发行本金总额为4000万港元的可换股债券作为收购Blossom Height全部已发行股本的代价一部分[29] - 截至2018年12月31日，公司尚未兑换的2008年可换股债券本金总额约为1.241亿港元，可兑换1,305,978,947股股份[29] - 截至2018年12月31日，公司尚未兑换的2015年可换股债券本金总额为4000万港元，可兑换173,913,043股股份[29] 管理层讨论和指引 - Merdeka Capital持续探索作为全球债务发行的账簿管理人和牵头管理人的机会[11] - Merdeka Capital将探索零售经纪和/或保证金融资业务的机会[11] - 收购Veda Corporate Services Limited以增强未来收入来源[27] - 公司于2019年2月28日完成收购智略企业服务有限公司及其从事提供公司秘书服务业务的附属公司股权[31] - 公司以800万港元收购智略企业服务有限公司100%股权[45] 企业管治 - 主席与行政总裁职务由张伟贤同一人担任违反守则A.2.1条[109] - 3名独立非执行董事未能出席2018年6月20日股东周年大会[115] - 公司承认偏离企业管治守则A.4.2条关于董事轮换规定[114] - 公司承诺寻求合适主席候选人以符合职衔分立要求[109] - 公司章程规定填补临时空缺董事须在下届股东会重选[112] - 公司董事会在截至2018年12月31日止年度共举行6次会议，所有董事（张伟贤、刘智仁、杨慕嫦、吴祺国、欧阳士国）出席率为6/6[122][123] - 公司未就董事及雇员证券交易采纳书面指引，但已应用GEM上市规则第5.48至5.67条的交易必守标准原则[120] - 董事会保留决策权包括：集团战略方针、重大银行信贷安排、重大资产收购出售及投资、与关连人士重大交易、企业融资交易（如配售股份/可换股债券）[120] - 董事会保留决策权包括：审批季度/中期/年度财务报告及宣派股息、委任及厘定核数师酬金、厘定董事聘用条件及酬金[120] - 三名独立非执行董事因重要业务事务缺席2018年6月20日股东周年大会[118] - 主席与行政总裁由张伟贤先生一人兼任偏离企业管治守则第A2.1条[131][133] - 董事轮值退任规则规定每年三分之一的董事须轮值告退[135] - 主席及董事总经理在任期间可豁免轮值告退规定[135] - 公司秘书赖祐康先生于2019年3月15日辞任[136] - 侯琋文女士自2019年3月15日起接任公司秘书[136] - 董事会下设三个委员会：提名委员会、薪酬委员会和审计委员会[138] - 提名委员会最少由三名成员组成且多数为独立非执行董事[145] - 公司已采纳董事会多元化政策涵盖性别年龄等遴选标准[141] - 提名委员会由5名成员组成，其中3名为独立非执行董事（占比60%）[147] - 薪酬委员会由5名成员组成，其中3名为独立非执行董事（占比60%）[154] - 审计委员会由3名独立非执行董事组成，其中1名为具备会计财务经验的合资格会计师[163] - 审计委员会在2018年举行了4次会议，所有成员出席率为100%[168][170] - 2018年股东周年大会于6月20日举行，5名董事中仅有2名出席[176][177] 法律诉讼与裁决 - 高等法院于2017年9月29日判决公司需共同及分别支付损害赔偿金额440万港元[35] - 公司已于2017年10月25日就判决向上诉法庭提出上诉，上诉编号为CACV 237/2017[35] - 公司于2018年4月16日根据法院命令向法院支付440万港元判决金额[38] - 上诉法庭于2019年1月4日允许公司的上诉，并于2019年1月18日颁布判决理由[39] 股息政策 - 董事会决议不派发2018年度股息[79][85] 人力资源与薪酬 - 集团员工总数保持35名（2017年：35名）[94] - 薪酬政策包含公积金、医疗保险及绩效奖金[94] - 公司于2012年采纳优先购股权计划用于激励员工[160] - 董事酬金详情披露于年度财务报表附注9[161] - 优先购股权计划详情载于年度报告"董事会报告书"章节[161] 风险管理 - 集团存在人民币汇率风险但未使用对冲工具[93] - 内部审计团队持续审查主要运营、财务和合规控制及风险管理功能[192] - 风险管理及内部控制系统旨在保障资产和确保财务信息可靠性[192] - 公司确认没有发现可能影响持续经营能力的重大不确定事件[187] 股东权利与沟通 - 股东持有公司实缴股本不少于10%可书面要求召开股东特别大会[193] - 股东特别大会需在书面要求递交后2个月内召开[193] - 董事会未在21天内召开会议时股东可自行召开并由公司承担合理费用[193] - 股东书面查询需寄送至香港总部并注明公司秘书收[194] - 公司可通过普通决议选举董事填补临时空缺或新增董事[195] - 董事候选人需由合资格股东提前至少7天提交书面提名通知[196] - 董事候选人需签署书面同意函表明参选意愿[196] - 提名期限不早于股东大会通知发出次日[196] - 提名截止日期不晚于股东大会召开前7天[196] - 非董事会推荐的董事候选人需满足额外提名程序要求[196] 审计与合规 - 公司支付给外部审计师Elite Partners CPA Limited的审计服务费用为88万港元[183] - 审计委员会审查了截至2018年3月31日、6月30日和9月30日的季度及中期业绩[171] - 董事会负责确保财务报表符合法定要求和适用会计准则[185] 其他重要事项 - 集团未持有重大资本承担（2017年：无）[92] - 集团未发生重大或然负债（2017年：无）[89] - 公司资本架构在报告期内无变动[88] - 除披露外无其他须申报的关连交易[95] - 公司董事会有5名成员包括3名独立非执行董事[109] - 独立非执行董事杨慕嫦54岁自2012年10月起任职[104] - 独立非执行董事吴祺国56岁自2013年7月起任职[106] - 独立非执行董事欧阳士国59岁自2017年2月起任职[107] - 公司主要营运附属公司由董事总经理及其他人士管理[109] - 公司秘书需确保董事信息流通并遵守董事会政策及程序[136] - 提名委员会职责包括评估独立非执行董事独立性[142] - 委员会会议记录需传阅所有成员（利益冲突除外）[139] - 2018年提名委员会召开1次会议，所有成员出席率均为100%（1/1）[148] - 2018年薪酬委员会召开1次会议，所有成员出席率均为100%（1/1）[156] - 公司已安排充足适当的责任保险，保障董事及管理层因履行职务产生的法律 liability[125] - 董事可按合理要求由公司支付费用获取独立专业意见[124] - 公司秘书负责记录所有董事会及委员会会议，会议记录草案供董事传阅[123] - 董事确认参与持续专业发展以更新知识技能[126] - 所有独立非执行董事均已通过年度独立性确认符合GEM上市规则第5.09条[129] - 董事会成员具备管理专业技术市场推广采购法律会计及财务等多领域技能[129] - 所有董事均接受过监管规定及企业管治相关的培训包括讲座论坛阅读资料及内部简报[128]