公司基本信息 - 公司股份代号为8163[13] - 公司网址为www.merdeka.com.hk[13] - 公司注册办事处位于开曼群岛KY1 - 1111 Grand Cayman, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681[11][12] - 公司总办事处及香港主要营业地点位于香港中环干诺道中111号永安中心11楼1108室[13] - 公司主要往来银行为恒生银行有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司[11][12] 公司整体财务数据关键指标变化 - 公司2019年归属公司所有者的年度亏损约为8410万港元，2018年约为9210万港元[15] - 2019年基本及摊薄每股亏损约为0.35港元，2018年约为0.42港元[15] - 2019年公司收入约4.827亿港元，较2018年的约5.598亿港元有所下降；公司股权拥有人应占本年度亏损约8410万港元，2018年约为9210万港元；每股基本及摊薄亏损约0.35港元，2018年约为0.42港元[37][38] - 2019年末现金及银行结余约4710万港元（2018年约1880万港元），流动负债净值约1.285亿港元（2018年流动资产净值约1.032亿港元）[85][86] - 2019年末资本负债比率约0.66（2018年约0.75），计息债务总额约1.292亿港元（2018年约5.214亿港元），总资产约1.971亿港元（2018年约6.975亿港元）[86][87] - 2019年度主席张先生向公司垫资约1260万港元（2018年末为1360万港元），免息无抵押无固定还款期限[91] - 2019年末集团抵押银行存款约410万港元（2018年约400万港元）为银行融资担保[95][97] - 2019年末公司有本金约1.241亿港元零息可换股债券，可兑换1.30597895亿股普通股（2018年为13.05978947亿股），兑换价每股0.95港元（2018年每股0.095港元）[101][105] 企业咨询业务数据关键指标变化 - 2019年企业咨询业务营业额约为890万港元，分部利润约为260万港元[16] - 2019年2月完成收购企业咨询业务后，业务扩展至公司秘书服务等领域，截至2019年12月31日止年度，企业咨询业务营业额约890万港元，分部溢利约260万港元[19] - 2019年企业咨询业务收入约为890万港元，分部溢利约为260万港元[51][54] - 2019年2月完成收购企业咨询业务，预计增加未来收入流[72][74] 金融服务业务数据关键指标变化 - 2019年金融服务业务营业额约为1180万港元，分部亏损约为8860万港元，2018年分别约为7380万港元和8810万港元[17] - 2019年金融服务业务亏损主要因确认约7750万港元的融资租赁应收款减值损失[17] - 2019年金融服务业务收入约1180万港元，2018年约为7380万港元；分部亏损约8860万港元，2018年约为8810万港元，亏损主要源于融资租赁应收款项减值亏损约7750万港元[39] - 2019年8月公司取得证监会牌照开展第6类受规管活动，截至2019年12月31日止五个月内，企业融资顾问业务创造约130万港元收入，主要来自约9项委托[21][24] - 2019年11月公司收购领智投资余下49%股权，该公司进行第4类和第9类受规管活动，2019年无收益，2020年1月获委任为管理约1亿美元资产的投资基金的投资管理人[22][24] - 中国的融资租赁服务业务在2019年面临竞争，仅订立几份利差较窄合约，部分重大合约到期致利息收入减少，商业银行因政策和条件限制难转介大客户[40][41] - 集团融资租赁应收款项预期信贷亏损比率约为49%[43][46] - 2019年企业融资咨询服务为集团贡献约130万港元收入，主要来自约九项委托[45][47] - 2019年11月4日，集团完成收购MIML余下49%股权[49][53] - 2020年1月，MIML获委任为投资基金投资管理人，管理资产约1亿美元[50][53] - 2019年8月公司获证监会第6类受规管活动牌照，拓展企业融资咨询服务[66][67] - 2019年11月完成收购领智投资余下49%股权，扩展金融服务业务至第4类和第9类受规管活动[66][67] - 2020年1月担任资产约1亿美元的开曼群岛投资基金投资管理人[66][67] 贸易业务数据关键指标变化 - 2019年贸易业务收益约4.62亿港元，2018年约为4.855亿港元；分部亏损约290万港元，2018年约为390万港元，预计来年贸易业务收益将急剧下降[23][25] - 2019年贸易业务收入约为4.62亿港元（2018年约为4.855亿港元），分部亏损约为290万港元（2018年约为390万港元），占集团收入约95.7%[52][55] - 2020年新冠疫情防控政策将使公司贸易业务收入预计急剧下跌[73][75][80][81] 信息技术业务数据关键指标变化 - 2019年信息技术业务收入为零（2018年约为50万港元），分部亏损约为70万港元（2018年约为350万港元）[56][58] 公司业务收购与出售情况 - 2019年2月收购领智专业商务有限公司100%股权，代价800万港元，以发行承兑票据方式支付[102] - 2019年4月1日公司以1港元出售万德资源国际全部已发行股本及销售贷款[111][112] - 2019年11月4日公司以1000万港元现金代价收购领智投资余下49%股权[113][114] - 2019年12月23日公司以1港元出售金鼎全部已发行股本及销售贷款[115][116] - 2019年12月23日，集团出售金鼎集团全部股本权益，代价为1港元，出售收益约为40万港元[57][58] 公司诉讼与清盘情况 - 2015年1月22日公司收到诉讼，原告索赔800万港元[119][120] - 2017年9月29日高等法院判决公司及End User向原告支付440万港元损害金[121] - 2017年11月13日公司收到清盘呈请，涉及金额440万港元[122][123] - 2018年5月7日公司支付440万港元后呈请押后[124][125] - 2019年5月20日高等法院驳回清盘呈请，原告需支付诉讼费，公司申请退还440万港元及利息[127][129] 公司或然负债与员工情况 - 截至2019年12月31日，集团除诉讼外无其他重大或然负债（2018年：无）[131][135] - 截至2019年12月31日，集团员工41人（2018年：35人）[134] - 2019年12月31日集团共雇用41名员工，2018年为35名[138] 公司董事信息 - 张伟贤先生48岁，2012年加入，拥有逾20年审计等领域经验[140][142] - 曾桂萍女士41岁，2019年4月加入，2013 - 2017年任德泰财务总监[141][143] - 杨慕嫦女士55岁，2012年加入，法律界经验超20年，2017年11月不再担任万泰企业独立董事[144][147] - 吴嘉善女士47岁，2019年5月加入，2019年8 - 11月任国锐地产首席财务官及公司秘书[145][148] - 黄永杰先生49岁，2019年10月加入，审计等领域经验逾27年[146][148] 公司企业管治情况 - 截至2019年12月31日，公司应用企业管治守则原则并遵守适用条文，但存在偏离合规情况[151][152] - 企业管治守则A.2.1条规定主席和行政总裁角色应分离，公司张伟贤同时担任这两个角色[152][153] - 董事会由五名董事组成，包括三名独立非执行董事[154][155] - 守则条文A.4.2规定获委任填补临时空缺的董事应在委任后首届股东大会上由股东推选，每名董事最少每三年轮值告退一次，公司将确保除主席及董事总经理外的董事遵守此规定[156][161] - 一名独立非执行董事因重要业务事务未出席2019年6月20日的股东周年大会[163] - 公司未就董事及相关雇员证券交易采纳操守守则或设立书面指引，但应用了GEM上市规则第5.48至5.67条的交易必守标准原则[167] - 经公司查询，所有董事确认在整个年度及直至年报日期遵守交易必守标准[168] - 董事会负责指引及监督公司事务，高级管理层在董事会领导下执行策略和实施政策[169][170][171][172] - 董事会保留集团战略决策、新业务拓展、董事及委员会委任等重要事项的决定权[173][174] - 董事可在合理请求下，由公司付费寻求独立专业建议[175] - 公司为董事和管理层安排了适当的保险，以应对法律诉讼[176] - 截至年报日期，董事会共五名成员，包括两名执行董事和三名独立非执行董事[180][183] - 公司可通过普通决议案选举人士担任董事，董事也有权委任人士担任董事，获董事会委任之董事留任至下届股东周年大会并符合重选资格[190][191] - 每届股东周年大会上，当时三分之一董事（或最接近但不超三分之一人数）须轮值告退，董事会主席及/或董事总经理任职期间不轮值告退[192][193] - 退任董事符合重选资格，轮值告退董事确定方式有规定，按细则第86(2)或86(3)条获委任董事不参与轮值告退计算[193][194] - 独立非执行董事初始任期一年，之后逐年任职，需经股东周年大会重选，且公司认为他们均符合独立性准则[196][197][198] - 董事会会议定期举行，一年至少四次，约按季度间隔，董事可亲自或通过电子通讯方式参会[199] - 新任董事获高级管理层介绍集团情况并接受相关培训[188][189] - 董事会由主席带领，订立公司整体方向、策略及政策，张伟贤先生同时担任主席及行政总裁[195][200] - 公司为董事安排适当保险，保障董事及管理层面临法律诉讼时的权益[178] - 董事会具备多样技能和经验，董事履历详情载于年报“董事及高级管理层履历”一节，董事名单刊于联交所和公司网站[181][184] 公司股份发行与合并情况 - 2019年8月6日完成配售股份，发行4.08亿股，所得款项净额约626万港元，已全部按计划使用[88][89] - 2019年8月6日发行4.08亿股普通股；8月19日实施股份合并；12月17日兑换可换股债券发行1739.1304万股；11月22日注销2130.3061万份购股权[99][100][103] 公司股息分配情况 - 董事会决定不建议宣派2019年度股息（2018年：无）[84] - 公司董事会决定不建议派发2019年度股息（2018年亦无股息）[85] 公司上市证券投资情况 - 截至2019年12月31日，集团并无任何上市证券投资组合[60] - 2018年12月31日持作买卖证券投资相关数据为360,000、0.006%、715、428、0.11%[62] - 公司于2019年出售全部上市证券并重新分配财务资源[63][64] 公司无形资产情况 - 2019年无形资产减值亏损约为120万港元[44][46] 公司未来业务预期 - 中国融资租赁服务业务营商环境严峻，未来发展预计仍疲弱[65][67] - 公司预计2019年金融业务服务范围拓展可抵消贸易业务收入和利润率跌幅，来年整体业务不受重大影响[82][83] 公司贷款情况 - 2018年9月28日主要股东王先生提供最高2500万港元无抵押 贷款，年利率5.125%，还款期延至2020年8月11日；2019年10月30日再提供1000万港元无抵押贷款，年利率5.0%，2020年10月29日到期[92][93][96]