公司基本信息 - 公司GEM股份代号为8282[8] - 公司核数师为香港立信德豪会计师事务所有限公司[6] - 公司香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司[6] - 公司主要往来银行为恒生银行和上海商业储蓄银行股份有限公司[6] - 公司授权代表为林坚辉先生和吴恺盈女士[6] - 公司合规主任为施仁毅先生[6] 财务数据关键指标变化 - 公司2020年净亏损约1010万港元，2019年同期净亏损约200万港元[10][16] - 公司收益由2019年约80.2百万港元减少36.0%至2020年约51.3百万港元[24] - 公司提供服务成本由2019年约57.1百万港元减少28.9%至2020年约40.6百万港元[28] - 公司毛利由2019年约23.1百万港元减少53.7%至2020年约10.7百万港元，2020年毛利率20.9%，较2019年减少7.9个百分点[29] - 公司销售开支由2019年约14.5百万港元减少24.1%至2020年约11.0百万港元[30] - 公司行政开支由2019年约12.7百万港元减少12.6%至2020年约11.1百万港元[32] - 公司其他开支由2019年约1.1百万港元增加90.9%至2020年约2.1百万港元[33] - 公司2020年亏损约10.1百万港元，2019年亏损约2.0百万港元[34] - 2020年12月31日公司已发行股本为1.6百万港元，已发行普通股160,000,000股，每股面值0.01港元[35] - 截至2020年12月31日，集团资产负债比率约为36.7%，2019年12月31日约为27.7%[43] - 截至2020年12月31日，集团收购无形资产的资本承担约为100万港元，2019年12月31日约为100万港元[48] - 截至2020年12月31日止年度，总员工成本达约1750万港元，2019年12月31日约为2000万港元[49] - 截至2020年12月31日止年度，审计服务已付及应付费用为470,000港元[126] - 2020年末可供分派储备总额约为3274.8万港元，2019年约为3405万港元[161] - 2020年总收益为51,304千港元，2019年为80,180千港元，2018年为105,447千港元[196] - 2020年除所得税前亏损为(10,070)千港元，2019年为(1,963)千港元，2018年为(24,634)千港元[196] - 2020年总资为53,762千港元，2019年为62,461千港元，2018年为68,488千港元[196] - 2020年总负债为19,711千港元，2019年为17,324千港元，2018年为21,132千港元[196] 各条业务线数据关键指标变化 - 2020年公司特许游戏及自行/协作开发的游戏收益较2019年同期减少约36.0%[10][16] - 2020年自行/共同开发游戏收益14,183千港元，占比27.6%；特许游戏收益35,738千港元，占比69.7% [25] - 2020年手机游戏收益43,870千港元，占比85.5%；网上电脑游戏收益6,736千港元，占比13.1% [27] - 2020年来自五大客户的收益占年度收益30%以下[162] - 2020年购买自五大供应商占年度购买总额约64.2%，最大供应商占约17.9%[162] 公司业务相关动态 - 公司已取得“我和僵尸有个约会”“龙虎门”等流行文学、漫画及动画改编游戏的权利[12] - 公司主要业务为投资控股，附属公司从事港台手机及网游开发、运营和发行，本年度业务性质无重大变动[149] 公司人员相关信息 - 施仁毅54岁，2010年4月14日获委任为董事，2015年9月30日调任为执行董事并任董事会主席，2000年4月加入集团前身[65] - 林坚辉36岁，2015年9月30日获委任为执行董事，2006年5月加入集团，有逾10年游戏开发经验[66] - 黄佩茵42岁，2015年9月30日获委任为非执行董事，2000年3月毕业于西澳大学[67][70] - 容启泰69岁，2015年12月23日获委任为独立非执行董事，分别于1973年10月及1986年10月取得香港中文大学学士及硕士学位[71] - 冯应谦51岁，2015年12月23日获委任为独立非执行董事，1992年7月取得香港中文大学社会科学学士[71] - 余德鸣58岁，2015年12月23日获委任为独立非执行董事，1990年11月取得香港理工学院管理学文凭[74] - 施玲玲51岁，2015年12月23日获委任为集团首席营运主管，2004年11月加入集团前身[77] - 施仁毅于2003年1月至2013年11月担任集团行政总裁[65] - 林坚辉于2006年5月至2008年12月任职智傲网上娱乐有限公司游戏编程员[66] - 余德鸣于1996年1月至1997年4月曾任宏海箱运（香港）有限公司的北亚区财务总监[76] - 梁佩晴于2015年12月23日获委任为集团系统技术总监，在游戏开发有逾10年经验[80] - 李安梨于2015年6月获委任为集团财务总监，曾在国际会计师事务所审计和核证部门工作至2015年5月[81] - 吴恺盈于2019年3月23日获委任为公司公司秘书及授权代表，在审计等方面有逾10年经验，现出任六间联交所上市公司的公司秘书[81][82] 公司购股计划相关 - 公司于2020年5月8日更新购股计划授权限额，占同日已发行股份总数的20%，即合共3200万股股份[54] - 根据购股计划及公司任何其他计划授出及尚未行使之购股权在悉数行使时可发行股份总数，不得超已发行股份之30%[53] - 除主要限额及重订授权限额获批前，根据购股计划及公司任何其他计划授出之购股权在悉数行使时可发行股份总数，不得超上市日期发行股份的10%[53] - 经重订限额后根据公司所有计划授出之购股权在悉数行使时可发行股份总数，不得超批准该限额当日已发行股份之10%[53] - 各合资格人士在任何12个月期间内获授之购股权在行使时发行及将发行股份总数，不得超已发行股份之1%[55] - 截至2020年12月31日止年度，无购股权获授出、行使、届满或失效，购股计划下并无未行使购股权[63] 公司企业管治相关 - 截至2020年12月31日止年度，公司遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则及报告所有适用守则条文[85] - 公司采纳有关董事进行证券交易的操守守则，回顾年度内董事均遵守该守则及规定交易标准，无违反情况[86] - 董事会负责制定业务策略等多项职责，已审阅集团企业管治政策并对其有效性满意[87] - 2020年12月31日，董事会不知悉有重大不明朗事件或状况致对集团持续经营能力产生重大疑问[90] - 报告日期，董事会成员包括2名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事[91] - 公司委任三名独立非执行董事，占董事会成员三分之一以上，且至少一名具备相关专长[91] - 公司接获各独立非执行董事确认其独立性的年度声明，认为其均属独立人士[91] - 执行、非执行和独立非执行董事的服务合约及委任函期限自2019年1月13日起[93] - 三分之一董事需在每届股东周年大会轮值退任，每位董事至少每三年轮值退任并膺选连任一次[93] - 施先生和冯博士将于2021年5月10日举行的股东周年大会卸任并膺选连任[93] - 截至2020年12月31日，全体董事已出席至少一次有关GEM上市规则中良好企业管治常规的培训课程[95] - 董事会成立薪酬、提名和审核三个委员会，各委员会书面职权范围刊于联交所和公司网站[97] - 截至2020年12月31日，薪酬委员会认为董事新服务合约、委任函及薪酬待遇公平合理[98] - 审核委员会认为集团截至2020年12月31日的综合财务报表符合准则并已充足披露[102] - 年内审核委员会共举行4次会议，审阅公司业绩、内部监控程序及风险管理制度[102] - 2021年3月25日另行举行一次董事会会议[104] - 应届股东周年大会将于2021年5月10日举行[104] - 2020年董事会会议举行5次，全体执行董事和非执行董事出席率均为100%（5/5）[105] - 2020年审核委员会会议举行4次，独立非执行董事出席率为100%（4/4）[105] - 2020年薪酬委员会会议举行2次，独立非执行董事出席率为100%（2/2）[105] - 2020年提名委员会会议举行1次，施仁毅等部分董事出席率为100%（1/1）[105] - 2020年股东周年大会举行1次，全体董事出席率为100%（1/1）[105] - 常规董事会会议须至少提前14天通知，会议文件至少提前3天送交全体董事[105] - 截至2020年12月31日，公司秘书吴女士接受不少于15个小时相关专业培训[109] - 董事会于2018年12月28日采纳董事会成员多元化政策[112] - 董事会于2018年12月28日采纳提名政策[116] - 提名委员会将每年在公司年报的《企业管治报告》内汇报董事会多元化组成及提名政策执行情况[115][119] - 董事会于2018年12月28日采纳股息政策，宣派及派付股息由董事会酌情厘定，公司保留更新、修订及修改政策的权利[123][125] - 股东特别大会可由董事会按持有不少于公司缴足股本十分之一的股东所提出的呈请召开[130] - 截至2020年12月31日止年度，董事会透过审核委员会每年检讨集团风险管理及内部监控系统的设计及实施成效[131] - 2020年集团委任哲慧企管专才有限公司协助识别及评估风险，独立进行内部监控审阅并评估系统有效性[132][133] - 集团于2016年建立企业风险管理框架，遵循COSO企业风险管理－整合框架[135] - 集团采纳「三道防线」企业管治架构，设立风险登记册跟踪主要风险，至少每年评估和更新[136] - 集团建立内部监控程序处理及发布内幕消息，发放时会在港交所及公司网站刊载[134] - 股东大会上提呈的所有决议案将以按股数投票方式表决，结果将在相关股东大会结束后刊于GEM网站及公司网站[127] - 董事会认为内部监控及风险管理系统有效及充分[132] - 公司持续每年聘请外聘独立专业人士检讨内部监控及风险管理系统[139] - 公司已采纳股东沟通政策，设立多种途径与股东沟通[140][141] 公司其他事项 - 公司于2020年12月31日确认无形资产减值亏损[10][16] - 2020年公司慈善捐赠约1000港元，2019年为零[156] - 公司将在2021年5月5日至10日暂停办理股份过户登记手续[152] - 2020年度公司组织章程大纲及细则无重大变动[142] - 董事不建议就2020年度派发末期股息，2019年每股零港元[151] 公司股权结构相关 - 2020年12月31日，黄佩茵女士通过受控制法团权益持有66,787,235股股份，占股41.74%[178] - 2020年12月31日，施仁毅先生通过受控制法团权益╱配偶权益持有29,004,337股股份，占股18.13%[178] - 2020年12月31日，黄添胜先生通过受控制法团权益持有66,787,235股股份，占公司权益41.74%[181] - 2020年12月31日，PCIL作为实益拥有人持有66,787,235股股份，占公司权益41.74%[181] - 2020年12月31日，PC Asia通过受控制法团权益持有66,787,235股股份，占公司权益41.74%[181] - 2020年12月31日，施太通过受控制法团权益╱配偶权益持有29,004,337股股份，占公司权益18.13%[181] - 2020年12月31日，Right One作为实益拥有人持有29,004,337股股份，占公司权益18.13%[181] - 2020年12月31日，Nineyou International Limited作为实益拥有人持有18,367,182股股份，占公司权益11.48%[181] - 2020年12月31日，New Horizon Capital, L.P.通过受控制法团权益持有18,367,182股股份，占公司权益11.48%[181] - 2020年12月31日，Heartland Investment Limited通过受控制法团权益持有18,367,182股股份，占公司权益11.48%[181] - 契约股东自上市日期起至年报日期止遵守不竞争契据条款[186] - PCIL由PC Asia实益拥有99%及由PC Asia Nominees实益拥有