公司基本信息 - 公司股份代号为8297，网址为www.bodibra.com[1][8] 公司业务范围 - 截至2019年3月31日止年度，公司主要从事以核心品牌“Bodibra”及子品牌“June”“ooobiki”“Bodicare”及“invisi”设计、制造及销售核心内衣产品[10] - 公司主要从事自有品牌女性内衣设计、开发、生产及销售，提供塑形功能内衣及辅助配套产品[141] 店铺开设与关闭情况 - 2018年6月14日、12月11日及9月1日，公司分别在澳门及中国广东深圳开设新零售店[11] - 2018年5月20日起，公司不再经营位于中国广东深圳罗湖永新街南塘商业广场B区一楼61商铺的零售店[11] - 2018年11月，公司开设一家涉及美体塑形的美体店，地址为香港九龙尖沙咀弥顿道118–130号美丽华广场2期2楼285号铺[12] 公司收购情况 - 公司收购一间通过其附属公司主要从事医学美容服务业务的公司34%已发行股本[12] - 2019年1月11日，集团以3264万港元收购誉杰国际投资有限公司34%已发行股本[32] 财务数据关键指标变化 - 截至2019年3月31日止年度，集团收益约7920万港元，较上一年度减少约8.0%[15] - 截至2019年3月31日止年度，集团销售成本约1800万港元，较上一年度增加约22.4%[16] - 截至2019年3月31日止年度，集团毛利约5480万港元，较上一年度减少约14.9%[16] - 截至2019年3月31日止年度，集团销售费用约3760万港元，较上一年度增加约670万港元[17] - 截至2019年3月31日止年度，集团行政开支及其他经营开支约4240万港元，较上一年度增加约1280万港元[18] - 截至2019年3月31日止年度，集团除税前亏损约2430万港元，上一年度约为500万港元[18] - 截至2019年3月31日，集团总资产约1.185亿港元，较上一年度减少约2080万港元[25] - 截至2019年3月31日，集团总负债约1.027亿港元，较上一年度增加约380万港元[26] 人员相关情况 - 截至2019年3月31日，集团有170名全职雇员，上一年度为157名[35] - 2019年3月31日，公司共聘用174名员工，2018年为157名[180] - 2019年19 - 60岁男性员工占比16%，女性占比75%；61岁及以上男性占比2%，女性占比7%；2018年对应数据分别为27%、73%、0%、0%[182] - 2019年香港男性员工占比13%，女性占比42%；中国男性占比5%，女性占比36%；澳门女性占比4%；2018年香港男性占比14%，女性占比34%；中国男性占比13%，女性占比39%[183] - 2019年和2018年因工作关系死亡人数男女占比均为0%[185] - 2019年和2018年因工伤损失工作日数男女占比均为0%[185] - 公司员工正常工作时间通常为每日8小时及每周40小时[177] - 公司香港雇员享有基本薪金、强制性公积金，还有额外福利如基本五天工作周等[172] - 公司中国附属公司按规定为员工办理基本退休保险等五险及住房公积金计划[173] 招股目标完成情况 - 招股目标计划在香港开3间、澳门开1间、中国开5间零售店，实际在中国深圳和澳门分别开1间和2间[43] - 招股目标为新零售店招聘23名销售人员，实际招聘26名[43] 集团运营相关 - 集团期内在香港聘用2名设计师，正于中国物色新厂房或仓库，未额外聘用生产员工[44] - 集团不再与香港执业脊医协会合作，将物色其他专业人士合作改良内衣功能[44] - 年内公司拥有两间位于香港及中国深圳的厂房[142] 公开发售款项使用情况 - 公开发售所得款项净额约1670万港元，基于最终发售价0.4港元计算[48] - 董事会将约800万港元重新分配作集团营运资金及其他一般公司用途[48] - 扩大零售网络原分配1340万港元，已动用500万港元，结余40万港元[49] - 增强品牌知名度及名声原分配50万港元，已动用50万港元，无结余[49] - 提升营运效益原分配140万港元，已动用140万港元，结余100万港元[49] 企业管治相关 - 截至2019年3月31日止年度，公司采用GEM上市规则附录15所载的企业管治守则原则并遵循适用守则条文[61] - 公司自2017年10月27日及2018年2月6日起未委任行政总裁及主席，其角色及职能由全体执行董事共同履行[61] - 独立非执行董事王競強因其他过往业务事务未出席公司2018年8月14日举行的股东周年大会[61] - 于报告日期，董事会由5名董事组成，包括2名执行董事及3名独立非执行董事[67] - 董事会至少三分之一成员为独立非执行董事，且至少一人有适当专业资格、或会计或相关财务管理专门知识[67] - 执行董事为译泽之先生（合规主任）、黄韦杰先生[67] - 独立非执行董事为蔡振辉先生、陈嘉明女士、王競强先生[67] - 每位新获委任之董事均会收到一份全面入职资料[68] - 本期内全体董事已通过公司安排的方式参与持续专业发展[86] - 公司提供简报及其他培训，为全体董事提供有关GEM上市规则及其他适用监管规定之最新发展资料[86] - 本期董事会举行13次会议和1次股东周年大会[90] - 谭泽之、黄韦杰、吴志豪、陈嘉明出席董事会会议次数与资格次数比为3/3[90] - 霍伟雄、杨万镇出席董事会会议次数与资格次数比为10/10，出席股东周年大会次数与资格次数比为1/1[90] - 林嘉源出席董事会会议次数与资格次数比为5/5，出席股东周年大会次数与资格次数比为0/1；陆慕恩出席董事会会议次数与资格次数比为4/5，出席股东周年大会次数与资格次数比为0/1[90] - 蔡振辉、王竞强出席董事会会议次数与资格次数比为13/13，蔡振辉出席股东周年大会次数与资格次数比为1/1，王竞强出席股东周年大会次数与资格次数比为0/1[90] - 林逵锋出席董事会会议次数与资格次数比为10/10，出席股东周年大会次数与资格次数比为1/1[90] - 公司自2017年10月27日以来未委任行政总裁，自2018年2月6日以来未委任主席[93] - 董事会成立审核、薪酬、提名三个委员会，多数成员为独立非执行董事[99] - 审核委员会由蔡振辉、陈嘉明、王竞强组成，蔡振辉为主席[100] - 本期审核委员会举行5次会议[101] - 审核委员会成员蔡振辉、王競强出席次数和会议数目均为5次，陈嘉明出席2次会议数目2次，林逵锋出席3次会议数目3次[103] - 提名委员会于2017年7月13日成立，本期举行4次会议，成员蔡振辉出席4次，陈嘉明、谭泽之出席1次，霍伟雄、林逵锋出席3次[104][105][108] - 薪酬委员会于2017年7月13日成立，本期举行3次会议，成员蔡振辉出席3次，陈嘉明、谭泽之出席0次，霍伟雄、林逵锋出席3次[109][110] - 公司采纳董事会多元化政策，以用人唯贤为准则，考虑多元化范畴选拔董事[112] - 董事会负责监督及执行集团风险管理及内部控制系统的年度审阅，合规委员会等提供独立意见[113] - 为补救重启调查结果，集团成立合规委员会，重大收购/交易需合规委员会呈董事会批准，为雇员提供培训，董事会审阅补救成果[117] - 合规委员会推荐实施后，建议董事会进行后续审阅[118] - 识别潜在影响集团业务及运营的风险是评估及管理重大风险程序之一[119] - 公司认为目前无需设立内部审核职能，董事会直接负责内部监控及检讨有效性[124] - 截至2019年3月31日止年度，审计服务支付给核数师费用为70万港元，非审计服务为31万港元[126][127] - 董事合理预期集团持续经营能力，通过检查现金流量预测、取得主要股东财务支持函副本、审查主要股东财务能力评估等方式[130] - 霍伟雄自2016年5月27日至2018年6月1日任公司秘书，黎惠霞自2018年6月1日起接任，且接受不少于15小时专业培训[132] - 谭泽之2018年12月11日获委任为公司合规主任[134] - 持有公司已缴足股本（附有股东大会投票权）不少于十分之一的股东可要求召开特别股东大会，大会须在递交要求后两个月内举行[136] 环境、社会及管治相关 - 公司主要采纳联交所GEM上市规则附录20所载ESG报告指引的原则及基准构建环境、社会及管治架构[144] - 董事会负责评估及确定集团的环境、社会及管治风险，并确保相关风险管理及内部监控系统适当有效[144] - 2019年集团汽车氮氧化物排放量为51,279克，硫氧化物排放量为382克，悬浮颗粒排放量为4,722克，总计排放量为56,384克[156] - 2019年集团温室气体排放量总计321.2吨，较2018年的714吨有所下降[156] - 2019年集团覆盖的总建筑面积为4,459平方米，较2018年的2,954平方米有所增加；年度排放强度为0.1吨二氧化碳当量/平方米，较2018年的0.2吨二氧化碳当量/平方米有所下降[161] - 2019年集团耗電量为464,900千瓦時，耗油量为302,594千瓦時，能源总耗量为767,494千瓦時[167] - 2019年集团设施总建筑面积为4,459平方米，每平方米消耗的能源为172千瓦時/平方米[167] - 集团本年度无市用燃气及市用煤气消耗，无适用排放数据[156] - 集团营运未产生无害废弃物，管理层认为电力使用产生的无害废弃物不重大[163] - 集团致力于减少碳排放，促进源头减废，加强废物处置管理并设定环保表现目标[152] - 集团严格遵守《工厂及工业经营条例》《废物处置条例》《中华人民共和国环境保护法》等法律法规[153] - 集团年内未违反环境法律法规，未因违规被处以重大罚款或非货币制裁[162,166,170] - 公司年内不知悉有严重违反相关法律法规造成重大影响的情况，无被判巨额罚款或处分情况[184] - 公司年内无违反有关职业健康及安全、童工及强迫劳动的法律[185][191] - 年内公司无产品回收，无服务或产品质量客户投诉，无违反产品责任及数据隐私法律法规[194] - 公司禁止任何形式贪污、受贿或欺诈，制定反贪污政策规范员工行为[195] - 公司按相关指引制定打击洗钱及恐怖分子资金筹集政策，并进行员工培训[195] - 回顾年度无针对公司或员工的贪污法律案件[196] - 公司社区投资重点为教育、社会福利及环境保护[197] - 年内公司参与并捐款给“无国界医生”计划[198] 财务报表提呈 - 董事会提呈截至2019年3月31日止年度经审核综合财务报表[200]