公司业务概况 - 公司是香港顶尖塑型功能内衣零售商之一，在中国及香港均设有生产设施[11] - 公司主要从事以核心品牌“Bodibra”及子品牌设计、制造及销售核心内衣产品[11] - 集团主要从事自有品牌女性内衣设计、开发、生产及销售[116] - 年内集团拥有两间位于香港及中国深圳的厂房[117] 店铺租赁与关闭情况 - 公司于2019 - 2020年租赁3家新零售店，关闭5家零售店[12] 财务数据关键指标变化 - 截至2020年3月31日止年度，公司收益约6250万港元，较上一年度约7290万港元减少约14.3%[15] - 2020年销售成本约2320万港元，较2019年的约1800万港元增加约28.9%，毛利约3940万港元，较2019年的约5480万港元减少约28.1%[16] - 2020年销售费用约2480万港元，较2019年的约3760万港元减少约1280万港元[17] - 2020年行政开支及其他经营开支约4640万港元，较2019年的约4240万港元增加约400万港元[18] - 2020年除税前亏损约4680万港元，2019年约为2430万港元[19] - 2020年所得税开支约100港元，较2019年的约100万港元减少约100万港元[20] - 2020年公司拥有人应占亏损约4680万港元，2019年约为2440万港元[23] - 2020年3月31日，集团总资产约8040万港元，较2019年减少约3810万港元；总负债约11270万港元，较2019年增加约1000万港元；公司拥有人应占权益亏绌约3230万港元，较2019年减少约4810万港元[25][26] - 2020年3月31日，集团流动负债净额约为6230万港元，2019年约为3560万港元；现金及银行结余约为330万港元，2019年约为1220万港元[27] - 2020年3月31日，集团资产负债率为零，2019年为8.0%[30] - 公开发售所得款项净额约为1670万港元，基于最终发售价格0.4港元计算[48] - 董事会于2019年1月11日将约800万港元重新分配作集团营运资金及其他一般公司用途[48] - 扩大集团零售网络原分配所得款项净额1340万港元，截至2020年3月31日已动用540万港元[48] - 增强集团品牌知名度及名声原分配所得款项净额50万港元，截至2020年3月31日已动用50万港元[48] - 提高集团产能及产品开发能力原分配所得款项净额120万港元，截至2020年3月31日已动用120万港元[48] - 提升集团营运效益原分配所得款项净额140万港元，截至2020年3月31日已动用140万港元[48] - 营运资金及其他一般公司用途原分配所得款项净额20万港元，截至2020年3月31日已动用820万港元[48] - 董事会不建议派付截至2020年3月31日止年度的股息，2019年亦为零[182] - 2020年3月31日，可供分派储备为零，2019年约为111.5万港元[198] - 截至2020年及2019年3月31日止年度，集团作出慈善及其他捐赠不足1万港元[199] 人员变动情况 - 2020年5月14日，黄韦杰先生辞任执行董事、授权代表[4][8] - 2020年5月14日，许学先生获委任为执行董事、授权代表[4][8] - 谭泽之先生43岁，于2018年12月获委任为执行董事[50] - 许学先生48岁，于2020年5月获委任为执行董事[51] - 蔡振辉先生38岁，于2018年2月获委任为独立非执行董事[52] - 黎惠霞自2018年6月1日起至2019年9月30日任公司秘书，余擎天自2019年10月1日起接任[108] - 执行董事谭泽之自2018年12月11日起任公司合规主任[110] 核数师变动情况 - 2020年3月30日，华普天健（香港）会计师事务所有限公司辞任核数师[8] - 2020年3月31日，长青（香港）会计师事务所有限公司获委任为核数师[8] 公司治理情况 - 截至2020年3月31日，公司采用GEM上市规则附录15所载企业管治守则原则并遵循适用守则条文，但存在偏离情况[61] - 公司自2017年10月27日及2018年2月6日起未委任行政总裁及主席，其角色及职能由全体执行董事共同履行[61] - 报告日期，董事会由5名董事组成，包括2名执行董事及3名独立非执行董事[67] - 本期内，全体董事通过出席研讨会、阅读资料等方式参与持续专业发展[68] - 本期董事会举行7次董事会会议及1次公司股东周年大会，外聘核数师出席回答提问[71] - 执行董事谭泽之、黄韦杰（2020年5月14日辞任）董事会会议出席率均为100%，谭泽之股东周年大会出席率为0%，黄韦杰为100%[71] - 独立非执行董事蔡振辉、陈嘉明（2020年5月14日辞任）、王竞强董事会会议出席率均为100%，蔡振辉、陈嘉明股东周年大会出席率为100%，王竞强为0%[71] - 公司收到各独立非执行董事根据GEM上市规则第5.09条发出的年度独立性确认，认为2020年3月31日的三名独立非执行董事均属独立[72] - 公司已就董事进行证券交易采纳行为守则，本期董事均遵守守则及规定交易标准，未发现不符合情况[62] - 公司为新获委任董事提供全面入职资料，还提供简报及培训更新董事知识技能[68][70] - 公司自2017年10月27日以来未委任行政总裁，自2018年2月6日以来未委任主席，两者角色及职能由全体执行董事共同履行[73] - 各董事初步固定任期自获委任日期起为1年，其后须逐年续约，除非一方发出不少于1个月书面通知终止[76] - 当时三分之一董事须在每届股东周年大会上轮值退任，若董事人数非三或三的倍数，则最接近但不少于三分之一的董事须退任[77] - 董事会成立审核、薪酬及提名三个委员会，多数成员为独立非执行董事[78] - 审核委员会于2017年7月13日成立，本期举行4次会议，成员出席率均为100%[80][81][83] - 提名委员会于2017年7月13日成立，本期举行1次会议，部分成员出席率为100%[86][87] - 审核委员会认为，截至2020年3月31日止年度，集团综合财务报表按适用会计准则及GEM上市规则编制且披露充分[82] - 提名委员会职责包括至少每年一次审阅董事会架构等，评估及甄选董事候选人需考虑多方面因素[86] - 公司采纳董事会多元化政策并讨论可计量目标[89] - 审核委员会主要职责包括就外部核数师相关事宜提建议、审阅财务报表及监控系统等[80] - 薪酬委员会于2017年7月13日成立，本期举行1次会议，执行批准获委任董事薪酬及授予集团雇员花红审查并向董事会推荐工作[90] - 本期薪酬委员会成员蔡振辉、陈嘉明、谭泽之出席会议次数均为1次，任期内举行会议数目均为1次[91] 风险管理与内部监控情况 - 公司认识到需进行风险管理及内部监控，董事会负责监督及执行集团风险管理及内部控制系统年度审阅[94] - 为完成重啟调查项目补救，集团成立合规委员会，重大收购/交易由其呈董事会批准，向雇员提供培训，董事会审阅补救成果[95] - 识别、评估及管理重大风险程序包括风险识别、评估、应对、监控及汇报[98][99][100][101] - 公司无内部审核职能，董事会直接负责集团内部监控及有效性检讨，委聘外部专业顾问进行年度检讨[101] - 处理及发布内幕消息程序和内部监控措施包括特设汇报渠道、指定人员确定行动和披露、指定发言人回应查询[104] - 董事会认为回顾年度内现有内部监控制度涵盖重大监控，合理有效且足够[104] - 2020年3月公司委聘耀扬顾问有限公司检讨内部监控系统并提建议[104] 核数师费用与信贷额度情况 - 截至2020年3月31日止年度，公司支付给核数师的审计服务费用为600千港元[105] - 公司直接及最终控股公司拥有50%实益拥有人陈麟书拟向集团提供信贷额度[105] 股东相关情况 - 持有公司已缴足股本不少于十分之一的股东可要求召开股东特别大会[111] ESG相关情况 - 集团主要采纳联交所GEM上市规则附录20所载ESG报告指引的原则及基准[119] - 集团认为重大的环境事项包括市用煤气及车辆排放、能源及资源使用、大气污染[122] - 集团认为重大的社会事项包括劳工常规、工作场所健康及安全等多项内容[122] - 2020年集团汽车排放中范围1直接排放28吨，范围2间接排放137吨，范围3其他间接排放0.21吨，总计165吨[133] - 2020年氮氧化物排放5837克，硫氧化物排放151克，悬浮颗粒排放430克，总计6418克[137] - 2020年集团营运排放温室气体165吨二氧化碳当量，2019年为321.2吨[137] - 2020年集团耗电量212,647千瓦 时，耗油量99,336千瓦 时，能源总耗量311,983千瓦 时[141] - 2020年集团设施总销售面积3,781平方米，每平方米消耗能源83千瓦 时/平方米[141][142] - 2020年集团耗水量518立方米，每平方米耗水量0.14立方米/平方米[143][144] - 2020年集团年度排放强度为0.04吨二氧化碳当量/平方米[144] - 集团遵守《工厂及工业经营条例》《废物处置条例》《中华人民共和国环境保护法》等法律法规[128] - 集团年内无严重违反环境相关法律法规情况，无重大罚款或非货币制裁[145] 员工相关情况 - 2020年3月31日，集团全职雇员120名，2019年为170名[35] - 集团中国附属公司按规定为员工办理基本退休、医疗、失业、工伤、生育保险及住房公积金计划[155] - 截至2020年3月31日，集团共聘用132名员工，2019年为174名[160] - 2020年男性员工占比18%，女性员工占比82%；2019年男性员工占比18%，女性员工占比82%[161] - 2020年香港男性员工占比14%，女性员工占比45%；中国男性员工占比4%，女性员工占比34%；澳门男性员工占比0%，女性员工占比3%[163] - 2019年香港男性员工占比13%，女性员工占比42%；中国男性员工占比5%，女性员工占比36%；澳门男性员工占比0%，女性员工占比4%[163] - 截至2020年3月31日，集团雇员流失率为24%[163] - 2020年和2019年因工作关系死亡人数及因工伤损失工作日数男女占比均为0%[165] - 集团位于中国深圳的厂房严格遵守针对雇用童工及强迫劳动的法律法规，年内无违反相关法律情况[169][170] 产品与客户相关情况 - 年内集团无回收任何产品，无收到有关服务或产品素质的客户投诉，无违反有关产品责任及数据隐私的法律法规[173] - 回顾年度，无针对集团或集团雇员的涉及贪污的法律案件[175] - 集团社区投资重点为教育、社会福利及环境保护[176] - 本年度集团无主要客户[200] - 本年度集团最大供应商采购额占比约40.6%，2019年约为17.5%[200] - 本年度集团五大供应商采购额占比约72.4%，2019年约为50.3%[200]