报告期信息 - 报告期为2021年1月1日至2021年3月31日[4,7,12,15,18] 公司基本信息 - 公司主要在香港从事基础工程业务，客户主要为总承建商及分包商[19] - 公司核数师为香港立信德豪会计师事务所有限公司[14] - 公司香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司[14] - 公司主要往来银行为恒生银行有限公司和中国工商银行(亚洲)有限公司[14] - 公司股份代号为8316[1,14] 管理层变动 - 孔维剑、黄志恩于2021年1月20日获委任为董事[9,11] - 行远于2021年2月10日获委任为公司主席[11] - 黄嘉茵于2021年5月24日获委任为公司秘书[11] - 2021年1月26日公司英文名由「Pak Wing Group (Holdings) Limited」更改为「Quantong Holdings Limited」，中文名「柏榮集團(控股)有限公司」由「全通控股有限公司」取代[62] - 2021年5月24日李安樂女士辞任公司秘书及授权代表，黄嘉茵女士获委任[66] - 许女士于2021年1月20日获委任为执行董事，在管理、营运及风险监控方面拥有逾20年经验[104] - 行磊先生于2021年2月10日获委任为非执行董事，在建筑及新能源行业累积技术及管理经验[106] - 黄镇雄先生于2021年1月20日获委任为独立非执行董事，在会计、审计及咨询方面拥有逾20年经验[112] - 孔维剑先生于2021年1月20日获委任为独立非执行董事，在香港商业咨询及审计领域拥有逾23年经验[114] - 黄志恩女士于2021年1月20日获委任为独立非执行董事，在审计、会计、财务及并购方面拥有丰富经验[119] - 全体董事将于2021年8月30日卸任，将提请股东批准重选全体董事[150][151] - 2021年5月24日李安乐女士辞任公司秘书，黄嘉茵女士接任[157] 业务线表现 - 2021年公司建筑业务收益约1.046亿港元，2020年为9980万港元[20] 财务数据关键指标变化 - 截至2021年3月31日止年度，公司收益约为1.046亿港元，较上一年度增加约480万港元或4.8%[25] - 截至2021年3月31日止年度，公司服务成本约为1.204亿港元，较上一年度增加约1570万港元或15.0%[26] - 截至2021年3月31日止年度，公司毛亏约为1580万港元，毛亏率约为15.1%；上一年度毛亏约为490万港元，毛亏率约为4.9%[27] - 截至2021年3月31日止年度，公司行政开支约为1740万港元，较上一年度减少约80万港元或4.0%[31] - 截至2021年及2020年3月31日止年度，公司融资成本分别约为170万港元及160万港元[32] - 截至2021年3月31日止年度，公司亏损净额及全面开支总额约为2950万港元，上一年度约为720万港元[33] - 2021年3月31日，公司流动比率约为0.47倍，2020年3月31日约为1.25倍[36] - 2021年3月31日，公司现金及现金等价物总额约为120万港元，2020年约为1460万港元[37] - 2021年3月31日及2020年3月31日，公司其他借款等合共分别约4540万港元及4120万港元[41] - 2021年及2020年，公司资本负债比率分别为434及2[43] - 2021年3月31日约98.7%（2020年：约96.7%）的合约资产及贸易应收款项来自五名主要客户[44] - 2021年3月31日，公司已发行股本为8百万港元，相当于800,000,000股每股面值0.01港元的已发行普通股[48] - 董事会不建议截至2021年3月31日止年度之任何末期股息（2020年：无）[50] - 2021年3月31日，集团并无任何重大或然负债[51] - 2021年3月31日，集团并无就银行借贷或其他目的抵押资产[52] - 2021年3月31日，集团雇用合共50名员工（2020年：60名员工），截至该日止年度雇员薪酬总额（包括董事薪酬）约为25,183,000港元（2020年：约26,500,000港元）[60] - 截至2021年3月31日止年度，集团五大客户占总收益约99.9%（2020年：94.5%），最大客户占总收益约82.1%（2020年：32.1%）[80] - 集团最大及五大供应商占截至2021年及2020年3月31日止年度总服务成本不超过30%[85] - 集团分包费用分别占截至2021年及2020年3月31日止年度服务成本总额约32.4%及22.3%[86] - 集团最大分包商占截至2021年3月31日止年度总服务成本约6.0%（2020年：3.0%）[86] - 集团五大分包商占截至2021年3月31日止年度总服务成本约21.2%（2020年：11.4%）[86] 股权结构 - 要约人及其一致行动人士拥有公司600,200,000股股份的权益，占公司全部已发行股本约75.03%，要约期间有40,000股要约股份有效接纳，占公司于要约截止日期全部已发行股本约0.005%[61] - 截至年报日期，陕西全通由行远先生持有98%权益及由国运全通持有2%权益[92] - 截至年报日期，行远先生间接持有国运全通约75%权益[92] - 截至年报日期，行磊先生间接持有国运全通约75%权益[92] - 截至年报日期，行远先生于本公司全部已发行股本之75.00%拥有间接权益[97] - 行远先生实益拥有全通集团控股有限公司100%已发行股本[93] - 陕西全通分别由行远先生及国运全通持有98%及2%权益[100] 管理层讨论和指引 - 集团业务营运依赖主要管理人员，未必能保证可雇用及挽留此等主要人员[69] 公司治理相关 - 全通控股2021年年报显示公司致力维持高水平企业管治[134] - 截至2021年3月31日止年度，公司应用GEM上市规则附录十五企业管治守则，除A.2.7条和C.2.5条外遵守适用守则条文[135] - 本年报期董事会由8名董事组成，含4名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事[137] - 公司日常管理等委派给执行董事，重大交易须获董事会批准[140] - 董事会负责履行企业管治守则第D.3.1段企业管治职责，含制定检讨政策等多项内容[141] - 执行、非执行和独立非执行董事初步任期均为三年，执行和非执行董事可提前一个月书面通知终止，独立非执行董事需提前两个月[150] - 公司每届股东大会三分之一董事轮值退任，全体董事至少每三年轮值退任一次，退任董事可重选连任[150] - 主席行远先生与行政总裁冀振东先生非一人兼任，避免权力集中[152] - 截至年报日期，全体董事通过阅读手册、资料或参加讲座参与持续专业发展[156] - 董事会成立薪酬、提名和审核三个委员会，有明确书面职权范围[158] - 三名独立非执行董事占董事会成员超三分之一，至少一名有专业资格或财务专长[146] - 2020年4月29日后公司有三名独立非执行董事及审核委员会成员，符合上市规则[146] - 审核委员会于2015年7月6日成立，截至2021年3月31日止年度共举行五次会议[161] - 薪酬委员会于2015年7月6日成立，截至2021年3月31日止年度已举行三次会议[165][166] - 提名委员会于2015年7月6日成立，截至2021年3月31日止年度已举行三次会议[167][171] - 截至2021年3月31日，审核委员会成员佘振宇出席次数/会议次数为4/4，李文洋为5/5，李仁生为4/4[161] - 截至2021年3月31日，薪酬委员会成员李文洋出席次数/会议次数为3/3，李仁生为2/2，佘振宇为2/2[166] - 截至2021年3月31日，提名委员会成员李文洋出席次数/会议次数为3/3，黄展韬为3/3，李仁生为2/2，佘振宇为2/2[171] - 公司已遵守GEM上市规则第5.28条，审核委员会三名成员仅包括独立非执行董事，且至少须包括一名具备适当专业资格或会计或相关财务管理专长的独立非执行董事[161] - 审核委员会认为集团截至2021年3月31日止年度的综合财务报表符合适用会计准则、GEM上市规则，并已作出充足披露[161] - 薪酬委员会认为截至2021年3月31日止年度董事及高级管理层的薪酬待遇及酬金公平合理[165] - 于本年报日期，董事会由八名董事组成，三名是独立非执行董事[170] - 截至2021年3月31日止年度，公司举行八次董事会会议及两次股东大会[175] - 常规董事会会议须至少发出14天通知，董事会文件至少提前三天送交全体董事[176] - 董事会会议及董事委员会会议记录由公司秘书保管，董事可要求查阅[179] - 公司于2018年12月28日采纳董事会多元化政策[180] - 董事会多元化政策从多方面考虑成员多元化，所有委任以用人唯才为原则[181] - 提名委员会每年在企业管治报告内报告董事会多元化组成及政策执行进展[186] - 公司于2018年12月28日采纳提名政策[187] - 提名政策旨在确保董事会技能、经验等多样性与公司业务要求相适应[188] - 提名委员会每年评核及汇报董事会成员组合，监察提名政策落实情况[192] - 提名委员会定期检讨提名政策，将修改建议提交董事会考虑及批准[193] - 提名政策概要将在截至2021年3月31日止年度企业管治报告中披露[194] - 向股东建议独立董事候选人通函应列出物色流程、独立性原因等内容[195] - 董事会于2018年12月28日采纳股息政策[196] - 决定股息派付需考虑集团财务表现、股东权益等因素[196][199] - 宣派及派付股息由董事会酌情决定，须遵守香港法例规定[199] - 除中期股息外，公司宣派股息须在股东大会以普通决议案批准[199] - 若财务状况及溢利可供分派，董事会可派付中期股息[199] - 公司将不断检讨股息政策，有绝对酌情权更新、修订或修改[200] - 股息政策不构成公司派付特定金额股息的法律承诺[200] - 股息政策不会令公司必须宣派股息[200] 人员履历 - 许女士曾在中国平安保险（集团）股份有限公司陕西分公司担任录保部经理（2001年1月 - 2013年9月）[104] - 许女士曾在中国人民健康保险股份有限公司陕西分公司银保部担任总经理（2013年9月 - 2018年4月）[104] - 行磊先生曾为西安科信市政工程监理有限公司项目监事（2011年7月 - 2013年5月）[106] - 行磊先生曾担任西安万国房地产开发有限责任公司的成本控制主任（2013年5月 - 2015年7月）[106] - 黄女士2003年12月取得香港浸会大学工商管理会计学学士学位，2016年11月取得英国伍尔弗汉普顿大学国际企业及金融法律硕士学位[124] - 刘先生2004年获香港公开大学职业健康及安全毕业文凭，1990年获香港理工学院建筑科技及管理高级文凭，2018年获伯明翰城市大学理学荣誉学士（建筑管理）学位[125] - 刘先生2016年10月 - 2016年12月任Shun Shing Contrators Limited项目经理，1994年 - 2016年10月任保华管理有限公司项目经理，1990年 - 1994年任保华建造有限公司项目协调员[127] 人员培训 - 截至年报日期，全体董事通过阅读手册、资料或参加讲座参与持续专业发展[156] - 截至2021年3月31日，李女士和黄女士接受不少于15小时专业培训[157]